Решение от 23 января 2020 г. по делу № А41-79745/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-79745/19
23 января 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен 23 января 2020 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Булатовым А.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2, акционерному обществу «Нарострой» о признании недействительным договора,

третье лицо - ФИО3,

при участии в заседании – согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 (далее - ответчик1), акционерному обществу «Нарострой» (далее – АО «Наростой», общество, ответчик2) о признании недействительным договора оказания юридических услуг от 01.10.2017, заключенного между ответчиками.

В качестве третьего лица в деле принял участие ФИО3

В судебном заседании представитель истца требования поддержал.

Ответчик1 возражал против заявленных требований.

Ответчик2, третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Выслушав сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, ФИО4 является акционером АО «Нарострой» и владеет 31,18% обыкновенных именных акций общества, что подтверждается Списком зарегистрированных лиц по состоянию на 11.03.2019.

В период с 14.01.2016 по 13.02.2018 генеральным директором общества являлся ФИО3

05.02.2018 ФИО1 обратился к ФИО3 с требованием о предоставлении информации о заключенных обществом договорах об оказании юридических услуг.

28.02.2019 такое заявление в адрес ФИО3 было направлено новым генеральным директором общества.

Поскольку требование не было исполнено, АО «Нарострой» обратилось в арбитражный суд с иском об обязании генерального директора предоставить обществу документы. Решением Арбитражного суда Московской области от 04.06.2018 по делу № А41-18857/18 иск был удовлетворен.

Как поясняет истец, указанное решение не исполнено.

15.08.2019 в адрес общества поступило исковое заявление ФИО2 о взыскании платы за оказание юридических услуг по договору от 01.10.2017 в размере 670 680 руб. 00 коп.

Истец полагает, что данный договор является недействительным по следующим основаниям. Договор заключен в условиях корпоративного конфликта между обществом и его генеральным директором. Договор заключен в личных интересах генерального директора. ФИО2 на момент заключения договора являлась личным юристом ФИО3, знала и представляла его личные интересы, знала о его предстоящем увольнении и банкротстве, представляла его интересы как физического лица в делах о взыскании с него убытков в пользу АО «Нарострой» (№№ А41-44271/17, А41-71142/16, А41-9423/18), а решением Арбитражного суда г. Москвы по делу от 22.05.2019 № А40-190163/18 ФИО3 признан банкротом. О причинении убытков обществу спорным договором другая сторона договора – ФИО2 – знала, поскольку участвовала в вышеназванных делах о взыскании причиненных генеральным директором обществу убытков. О недобросовестности сторон в сговоре ФИО2 и ФИО3, по мнению истца, также свидетельствует то, что взыскание по договору от 01.10.2017 начато спустя более 1 календарного года, претензия направлена 01.02.2018 ФИО2 лично ФИО3, а не по юридическому адресу общества. В спорном договоре не определен его предмет, акт составлен без указания на судебные процессы, в которых ФИО2 участвовала в интересах АО «Нарострой». При этом, ФИО2 не представляла интересы АО «Нарострой» в судебных процессах, не инициировала ни одного иска от имени данного общества, что следует из анализа картотеки арбитражных дел за период с 01.10.2017 по 01.02.2018 с участием общества. Более того, ФИО2 в ущерб интересам АО «Нарострой» отказалась от иска о признании незаконными действий по расторжению договоров долевого участия в строительстве (дело № А23-645/18), а в период с 13.02.2018 по 19.07.2018 все доверенности, выданные ей обществом, были отозваны.

Учитывая изложенное, истец просит признать спорный договор недействительным в соответствии со ст.ст. 10, 168, а также п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Возражая против заявленных требований, ФИО2 сослалась на следующее. Решением Наро-Фоминского городского суда удовлетворен ее иск о взыскании с АО «Нарострой» задолженности по оспариваемому договору. Истцом пропущен срок исковой давности по иску, поскольку общество знало о существовании договора еще в июле 2018 года, при направлении в адрес общества досудебной претензии и заявления о признании АО «Нарострой» несостоятельным (банкротом). Спорный договор заключен не с ФИО3 как физическим лицом, а с АО «Нарострой», акт о выполнении услуг по договору подписан законным представителем общества – его генеральным директором. По мнению ответчика1, истцом не доказан факт причинения оспариваемым договором ущерба обществу. В период действия договора ФИО2 представляла интересы общества в рамках арбитражных дел №№ А41-4216/17, А41-14763/16 и А41-70996/16 в части обеспечения участия в исполнительных производствах. Корпоративный конфликт между обществом и его генеральным директором не должен приводить к негативным последствиям для ФИО2

В силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктами 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 7, п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Таким образом, злоупотребление правом должно носить явный очевидный характер.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ (п. 93 постановления № 25).

Как установлено судом, 01.10.2017 между ФИО2 и АО «Нарострой» заключен договор оказания юридических услуг, в перечень которых входили: консультации, оформление правовых документов, судебное представительство, представительство в иных органах по правовым вопросам.

Пунктом 3.1 договора установлена оплата по договору в размере 150 000 руб. ежемесячно.

Согласно п. 3.2 договора, оплата по нему должна быть произведена ответчиком в течение трех дней с даты подписания сторонами акта выполненных работ, при этом такой акт может быть подписан сторонами как ежемесячно, так и разовым документом за несколько месяцев.

01.02.2018 сторонами подписан акт об оказанных истцом услугах и принятых ответчиком за период с 01.10.2017 по 01.02.2018, т.е. за 4 месяца. Стоимость оказанных услуг по акту составила 600 000 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 779, п. 1 ст. 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Факт выполнения ответчиком1 услуг по договору подтверждается подписанным ответчиком2 актом об оказанных услугах, а также иными документами и обстоятельствами.

Так, 09.01.2018 АО «Нарострой» выдана на имя ФИО2 доверенность № 1 на представление интересов общества.

В качестве представителя АО «Нарострой» ФИО2 участвовала в Арбитражном суде Московской области в деле № А41-84173/17 в судебных заседаниях от 11.01.2018, 12.02.2018 по доверенности № 1, что подтверждается протоколами судебных заседаний.

Согласно ответу Наро-Фоминского отдела судебных приставов от 24.10.2019, ФИО2 представляла интересы АО «Нарострой» в рамках исполнительных производств, получала как представитель общества на руки требования судебного пристава-исполнителя.

Таким образом, заключенный договор исполнялся, ответчик1 оказывал услуги именно для ответчика2, факт нарушения норм действующего законодательства и злоупотребления правом при его заключении, на который ссылается истец, не подтвержден.

С учетом изложенного, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке ст.ст. 10, 168, 174 п. 2 ГК РФ не имеется.

При данных обстоятельствах, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Довод ответчика1 о пропуске срока исковой давности судом не принимается, поскольку из материалов дела усматривается, что истец как участник общества мог узнать о наличии спорного договора в июле 2018 года из дела о банкротстве АО «Нарострой», в суд с иском обратился в 2019 году. Договор оспаривается истцом в т.ч. по основаниям ничтожности, срок исковой давности по данным требованиям в соответствии со ст. 181 ГК РФ составляет три года, и в данном случае не пропущен.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья М.В. Досова