Решение от 12 июля 2022 г. по делу № А66-17660/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

170100 г. Тверь, ул. Советская, 23http://www.tver.arbitr.ru; е-mail: info@tver.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-17660/2021
г. Тверь
12 июля 2022 года



Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2022 года


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи В.Ю. Янкиной, при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии:

от ответчика – и.о. генерального директора ФИО2 (решение от 23 мая 2022 года),

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Институт развития энергоэффективных технологий» к обществу с ограниченной ответственностью «Агросоюз» при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Тверской области, ФИО3, о признании решения собрания участников от 13 мая 2014 года недействительным, признании недействительной записи ГРН от 27 мая 2014 года № 2146952109940,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Институт развития энергоэффективных технологий» (далее – ООО «ИРЭТ») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Агросоюз» при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Тверской области, ФИО3, о признании решения собрания участников ООО «Агросоюз» от 13 мая 2014 года недействительным, признании недействительной записи ГРН от 27 мая 2014 года № 2146952109940.

Определением от 12 апреля 2022 года рассмотрение дела в судебном заседании назначено на 24 мая 2022 года.

Истец, третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте, дате и времени судебного заседания, явку полномочных представителей не обеспечили.

Представитель ответчика не возражал против удовлетворения заявленных требований. Пояснил, что действительно не проставлял подпись на спорном протоколе, а ФИО3 фактически не осуществлял функции генерального директора.

Как следует из материалов дела, на данный момент единственным участником ООО «Агросоюз» является ООО «ИРЭТ» с долей в размере 33%, доля в размере 67 % принадлежит Обществу.

Единственным участником ООО «ИРЭТ» с долей в размере 100% является ФИО2.

13 мая 2014 года состоялось общее собрание участников ООО «Агросоюз» со следующей повесткой дня:

Прекратить полномочия генерального директора ООО «Агросоюз» Ю.Н. Стеблюка.

Назначить на должность генерального директора ФИО3.

Согласно протоколу, присутствовали участники ООО «Агросоюз» (на тот момент): ООО «Армада» - 33% и ООО «Агидель» - 34%. ООО «ИРЭТ» отсутствовало.

По результатам проведения данного собрания единогласно были приняты следующие решения: прекратить полномочия генерального директора ООО «Агросоюз» Ю.Н. Стеблюка и назначить на должность генерального директора ФИО3.

Как следует из протокола от имени ООО «Армада» подписался ФИО2, от имени ООО «Агидель» - ФИО4.

Однако, согласно заключению № 102/12-21Э ООО «Центр оценки» подпись от имени ФИО2, имеющаяся в протоколе от 13 мая 2014 года, выполнена не им, а другим лицом.

Рассмотрев материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 32 федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

К компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (п. 4 ч. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ).

Согласно п. 9.2.5 и п. 9.2.25 Устава ООО «Агросоюз» избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий относится к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (ч. 1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с ч. 1 ст. 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Материалами дела установлено и ответчиком не оспорено, что ООО «ИРЭТ», являясь участником ООО «Агросоюз», не было уведомлено о проведении собрания, было лишено возможности участия в нем.

ООО «Армада» (дата прекращения деятельности – 12 марта 2019 года) также не принимало участия в собрании, так как подпись генерального директора ФИО2 выполнена не им, а другим лицом.

При таких обстоятельствах решения, выраженные в протоколе общего собрания участников ООО «Агросоюз» от 13 мая 2014 года являются недействительными.

Правовым последствием признания недействительным протокола является признание недействительной записи № 21469521099040 от 27 мая 2014 года, произведенной в ЕГРЮЛ на основании него.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Признать недействительным протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Агросоюз» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 23 сентября 2008 года) от 13 мая 2014 года.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц № 21469521099040 от 27 мая 2014 года, внесенную в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агросоюз» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 23 сентября 2008 года).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агросоюз» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 23 сентября 2008 года) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инситут развития энергоэффективных технологий» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 29 июня 2010 года) 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.


Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке ст. 319 АПК РФ после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья В.Ю. Янкина