Решение от 10 июня 2020 г. по делу № А67-1397/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А67- 1397/2020
г. Томск
10 июня 2020 года
03 июня 2020 года оглашена резолютивная часть решения

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Гребенников Д. А.,

при проведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Топаз» ( ИНН <***>, ОГРН <***>, 634041, <...>)

к ФИО2

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 617 147,02 руб.

при участии: от истца – ФИО3 по дов. от 10.01.2020, диплом от 21.06.2017,

от ответчика – не явились, извещены

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной «Топаз» обратилось в Арбитражный суд Томской области к ФИО2 с иском о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности в размере 617 147,02 руб., включая - 49 742 руб. 11 коп. основного долга по договору поставки от 15.08.2013 № 41/45-070783, 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а всего 51 742 руб. 11 коп., на основании решения от 29.07.2017 г. по делу № А67-3352/2017; 551 376 рублей 91 копейку, в том числе 309 445 рублей 13 копеек задолженности по договору поставки от 15.08.2013 № 41/45-070783,241 931 рубль 78 копеек неустойки за период с 07.11.2016 по 28.02.2019, а также 14028 рублей судебных расходов на уплату государственной пошлины по иску, всего: 565 404 (пятьсот шестьдесят пять тысяч четыреста четыре) рубля 91 копейку., на основании решения от 11.04.2019 по делу №А67-1429/2019. (с учетом уточнения, принято определением суда от 14.05.2020)

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, Общество с ограниченной ответственностью «ВЭЛС ПЛЮС» (далее - ООО «ВЭЛС ПЛЮС», Общество, Должник), ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 634041, <...>, исключено из ЕГРЮЛ 28.06.2019 года. Учредителем общества являлась ФИО2 На момент принятия решения об исключении из ЕГРЮЛ общество имело задолженность перед ООО «Топаз» в размере 617 147,02 руб. Частью 3.1 статьи Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона № 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Исключение ООО «ВЭЛС ПЛЮС», из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, поскольку в течение 12месяцев обществом не представлял данные налоговой и бухгалтерской отчетности,движения денежных средств по банковским счетам отсутствовало. Вместе с тем,ФИО2 как должностное лицо общества, действуя разумно и добросовестно, не могла не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы. Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям, является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил, извещен надлежащим образом.

Суд признал возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика, надлежащим образом извещенного о начавшемся процессе, времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет» (п.16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»), что подтверждается отчетом о публикации судебных актов.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, указанным в иске. Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, выслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «ВЭЛС ПЛЮС» состояло на учете в ИФНС России по ЗАТО Северск Томской области с 10.09.2009.

Общество с ограниченной ответственностью «ВЭЛС ПЛЮС» (ИНН <***>, ОГРН <***>), адрес: 634041, <...> исключено из ЕГРЮЛ 28.06.2019 (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица)

Решением Арбитражного суда Томской области от 29.06,2017 по делу А67-3352/2017 с общества с ограниченной ответственностью «Вэлс Плюс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Топаз» взыскано 49 742 руб. 11 коп. основного долга, 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а всего 51 742 руб. 11 коп.

Решением Арбитражного суда Томской области от 11.04.2019 по делу А67-1429/2019

с общества с ограниченной ответственностью «Вэлс Плюс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Топаз» взыскано 551 376 рублей 91 копейка, в том числе 309 445 рублей 13 копеек задолженности по договору поставки от 15.08.2013 № 41/45-070783, 241 931 рубль 78 копеек неустойки за период с 07.11.2016 по 28.02.2019, а также 14 028 рублей судебных расходов на уплату государственной пошлины по иску, всего: 565 404 (пятьсот шестьдесят пять тысяч четыреста четыре) рубля 91 копейка.

Учредителем общества с момента регистрации и по дату исключения общества из ЕГРЮЛ являлась ФИО2 (ответчик), являвшаяся одновременно единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Вэлс Плюс» с размером доли в уставном капитале Общества - 100% (номинальной стоимостью 270 000 руб.).

Ссылаясь на вышеназванные обстоятельства, общество с ограниченной ответственностью «Топаз» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Вэлс Плюс» в размере 617 147,02 руб. долга (присужденного по делам № А67-3352/2017, А67-1429/2019) на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ссылаясь на то, что возможность взыскания с ООО «Вэлс Плюс» данной суммы задолженности утрачена из-за его исключения из ЕГРЮЛ, что произошло из-за того, что ФИО2 действовала недобросовестно и неразумно, исключительно в личных целях, не принимая мер по погашению задолженности перед истцом

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы сторон, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав пояснения лиц, участвующих в процессе, суд в удовлетворении исковых требований отказывает в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий (пункт 2 статьи 50 ГК РФ).

Исходя из общих норм гражданского законодательства, юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

В силу положений п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичные положения содержатся и в п. 1 ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 ст. 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Частью 3.1 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (п. 3.1 введен Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ) установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 -3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 -3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации (ее участников, контролирующих лиц), гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны указанных лиц в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные исключительные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности его руководителя (членов коллегиальных органов управления, лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица).

Из буквального толкования п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на вышеуказанных лиц является наличие причинно-следственной связи между их неразумными и недобросовестными действиями и невозможностью исполнения обязательств общества перед его кредиторами.

Ответственность руководителя (иного контролирующего лица) перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, вступившего в силу 28.06.2017, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), действовали недобросовестно или неразумно, то по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Указанную ответственность несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Аналогичные положения содержатся в статье 44 Закона № 14-ФЗ, а их применение разъяснено в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Решение о ликвидации ООО «Вэлс Плюс» самим Обществом не принималось, оно исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя (контролирующего общество лица) возлагается на лицо, требующее привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности, в данном случае на истца.

В качестве основания для привлечения ответчиков (руководителя, учредителя) к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица истец указывает на то, что общество с ограниченной ответственностью «Вэлс Плюс» исключено из ЕГРЮЛ регистрирующим органом на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ.

Как указывалось выше, Общество с ограниченной ответственностью «ВЭЛС ПЛЮС» (ИНН <***>, ОГРН <***>), адрес: 634041, <...> исключено из ЕГРЮЛ 28.06.2019 (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица)

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Таким образом, исключение из ЕГРЮЛ юридических лиц на основании п. 2 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ осуществляется регистрирующим органом при наличии одновременно двух обстоятельств, а именно юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

Истец настаивает, что непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

Исполнительные производства в отношении «ВЭЛС ПЛЮС» были возбуждены период с ноября 2017 по ноябрь 2018 года, задолженность ответчика сформировалась в 2016 году. При таких обстоятельствах суд не принимает доводы истца о том, что ответчику во взаимоотношениях истцом умышленно допустил формирование задолженности без возможности ее погашения и обязан был обратиться с заявлением о признании должника банкротом.

При таких обстоятельствах непредставление в налоговый орган отчетности само по себе не свидетельствует о совершении контролирующими должника лицами действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредитором общества, введению последнего в заблуждение.

Вместе с тем, действуя с должной степенью осмотрительности, истец вправе был обратиться, но не обратился в регистрирующий орган с возражением относительно ликвидации общества, равно как и обраться с заявление о признании общества банкротом.

Причинно-следственной связи между исключением общества с ограниченной ответственностью «ВЭЛС ПЛЮС» и неисполнением обязательств перед истцом не прослеживается.

В деле отсутствуют доказательства того, что именно противоправные действия ответчиков стали причиной невозможности удовлетворения требований истца за счет активов общества.

Доказательств, из которых можно было бы сделать вывод о том, что именно по вине ФИО4 в связи с осуществлением ею противоправных действий направленных на причинение вреда обществу и его кредиторам, ООО «ВЭЛС ПЛЮС» не смогло исполнить денежные обязательства в деле не имеется.

При таких обстоятельствах, недоказанности совокупности условий, позволяющих привлечь лицо к ответственности, а именно отсутствие причинно-следственной связи между вменяемым бездействием лица и последствиями - неисполнение обществом обязательств перед кредитором-истцом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по неисполненным обществом «ВЭЛС ПЛЮС» обязательствам перед истцом.

С учетом принятого решения на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь 110, 167-175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Топаз» в доход федерального бюджета 13 342,94 руб. государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья Д.А. Гребенников