Решение от 22 сентября 2023 г. по делу № А40-164099/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-164099/2023-181-913
22 сентября 2023 года
город Москва


Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 сентября 2023 года Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Хабаровой К.М.,

При ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭРИДАН" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙЭКОЛОГИЯ"

о взыскании задолженности в размере 569 592 491,34 руб. 34 копейки, при участии: от Истца: ФИО2 по доверенности № б/н от 05.07.2023 г., от Ответчика: не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭРИДАН" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙЭКОЛОГИЯ" о взыскании задолженности в размере 440 137 733 руб. 99 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 129 454 757 руб. 35 коп.

Дело рассматривалось в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ.

Учитывая отсутствие возражений сторон против продолжения рассмотрения дела в судебном разбирательстве арбитражного суда первой инстанции, суд в соответствии с п.4 ст.137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п.27 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ № 65 от 20.12.2006., завершил предварительное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании в первой инстанции.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому ООО "СТРОЙЭКОЛОГИЯ" иск не оспаривает, ссылается на отсутствие денежных средств для исполнения обязательств.

Истец поддержал исковые требования по доводам изложенным в исковом заявлении.

Суд, выслушав представителя истца, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 23.06.2016 года между ООО «СтройЭкология» (ответчик, застройщик) и ООО «Эридан» (истец, инвестор) был заключен Договор соинвестирования № СЭ1/ЭР/23-06/2016 (далее - Договор соинвестирования 1), в соответствии с условиями которого ООО «СтройЭкология»,

владея на праве аренды земельным участком, расположенным по адресу: Московская область, Красногорский район, дер. Глухово, кадастровый номер 50:11:0050501:57, планируя строительство на земельном участке жилого комплекса «Пелегрина», включающего индивидуальные жилые дома, таунхаусы, малоэтажное жилье, здания нежилого назначения, инженерные сети, строительство дорог, благоустройство и озеленение территории (далее - Проект), привлек к участию в реализации Проекта в качестве инвестора ООО «Эридан».

В соответствии с условиями Договора соинвестирования 1 (п. 2.2.) в качестве результата инвестиционной деятельности инвестор получит право на оформление в свою собственность части объектов, построенных в рамках Проекта, состоящей из жилых помещений общей площадью 3 833,33 кв.м., исходя из средней стоимости за 1 кв. м. 60 000,00 руб.

В соответствии с п. 3.1. Договора соинвестирования 1 размер инвестиционного взноса инвестора составляет сумму в размере 230 000 000 рублей. Указанная сумма включает стоимость всех затрат и расходов, необходимых для проектирования, строительства и ввода в эксплуатацию объектов, включая расходы на проведение коммуникаций и других инженерных сооружений.

Общая сумма инвестиционного взноса должна быть уплачена инвестором в срок до 30.06.2016 г. (п. 3.2.)

Обязательства по оплате суммы инвестиционного взноса в полном объеме были исполнены со стороны ООО «Эридан» (платежное поручение № 56 от 27.06.2016 г., выписка из лицевого счета за 27.06.2016 г.)

В соответствии п. 4.2.4., 4.2.12. Договора соинвестирования 1 ввод объекта в эксплуатацию должен был быть осуществлен не позднее 31.12.2019 года, государственная регистрация права собственности застройщика на объекты, подлежащие передаче инвестору, должна быть осуществлена не позднее 01.03.2020 г.

31.01.2020 г. между истцом и ответчиком было заключено Соглашение № 3101/2020-1 о прекращении обязательств новацией, в соответствии с условиями которого истец (кредитор) и ответчик (должник) договорились о прекращении новацией обязательств, возникших из Договора соинвестирования № СЭ1/ЭР/23-06/2016 от 23.06.2016 г. На момент подписания Соглашения о новации задолженность Должника перед Кредитором составляет 230 000 000,00 (Двести тридцать миллионов) рублей 00 копеек.

В связи с тем, что должник не исполнил обязательства по Договору соинвестирования 1, стороны договорились о назначении штрафа в размере 137 733,99 руб., подлежащего оплате инвестору.

Всего задолженность по Соглашению № 31-01/2020-1 о прекращении обязательств новацией от 31.01.2020 г. составила 230 137 733,99 руб. Указанное обязательство было новировано в заемное обязательство, в соответствии с условиями которого должник обязался вернуть сумму задолженности в срок до 31.12.2020 г. с уплатой процентов за пользование заемными денежными средствами из расчета 8,5% годовых. Начисление процентов производится ежемесячно, начиная с 01.02.2020 г.

24.06.2016 года между ООО «СтройЭкология» (ответчик, застройщик) и ООО «Эридан» (истец, инвестор) был заключен Договор соинвестирования № СЭ2/ЭР/2406/2016 (далее - Договор соинвестирования 2), в соответствии с условиями которого ООО «СтройЭкология», владея на праве аренды земельным участком, расположенным по адресу: Московская область, Красногорский район, дер. Глухово, кадастровый номер 50:11:0050501:57, планируя строительство на земельном участке жилого комплекса «Пелегрина», включающего индивидуальные жилые дома, таунхаусы, малоэтажное жилье, здания нежилого назначения, инженерные сети, строительство дорог, благоустройство и озеленение территории (далее - Проект), привлек к участию в реализации Проекта в качестве инвестора ООО «Эридан».

В соответствии с условиями Договора соинвестирования 2 (п. 2.2.) в качестве результата инвестиционной деятельности инвестор получит право на оформление в

свою собственность части объектов, построенных в рамках Проекта, состоящей из жилых помещений общей площадью 3 500,00 кв.м., исходя из средней стоимости за 1 кв. м. 60 000,00 руб.

В соответствии с п. 3.1. Договора соинвестирования 2 размер инвестиционного взноса инвестора составляет сумму в размере 210 000 000 рублей. Указанная сумма включает стоимость всех затрат и расходов, необходимых для проектирования, строительства и ввода в эксплуатацию объектов, включая расходы на проведение коммуникаций и других инженерных сооружений.

Общая сумма инвестиционного взноса должна быть уплачена инвестором в срок до 30.06.2016 г. (п. 3.2.)

Обязательства по оплате суммы инвестиционного взноса в полном объеме были исполнены со стороны ООО «Эридан» (платежное поручение № 57 от 27.06.2016 г., выписка из лицевого счета за 27.06.2016 г.)

В соответствии п. 4.2.4., 4.2.12. Договора соинвестирования 1 ввод объекта в эксплуатацию должен был быть осуществлен не позднее 31.12.2019 года, государственная регистрация права собственности застройщика на объекты, подлежащие передаче инвестору, должна быть осуществлена не позднее 01.03.2020 г.

31.01.2020 г. между истцом и ответчиком было заключено Соглашение № 3101/2020-2 о прекращении обязательств новацией, в соответствии с условиями которого истец (кредитор) и ответчик (должник) договорились о прекращении новацией обязательств, возникших из Договора соинвестирования № СЭ2/ЭР/24-06/2016 от 24.06.2016 г. На момент подписания Соглашения о новации задолженность Должника перед Кредитором составляет 210 000 000,00 (Двести тридцать миллионов) рублей 00 копеек.

Указанное обязательство было новировано в заемное обязательство, в соответствии с условиями которого должник обязался вернуть сумму задолженности в срок до 31.12.2020 г. с уплатой процентов за пользование заемными денежными средствами из расчета 8,5% годовых. Начисление процентов производится ежемесячно, начиная с 01.02.2020 г. Ответчик не исполнил обязательства о возврате денежных средств по указанным соглашениям о новации в срок до 31.12.2020 г.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия с требованием об оплате задолженности, была оставлена последним без ответа и удовлетворения.

Статья 309 ГК РФ предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Гражданское законодательство не допускает односторонний отказ от исполнения обязательства (ст. 310 ГК РФ).

Согласно ч. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретателе) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными

другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств отплаты задолженности, требование истца о взыскании 440 137 733 руб. 99 коп. и процентов в размере 129 454 757 руб. 35 коп. подлежит удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. Отзыв на исковое заявление направляется в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания (ч. 3 ст. 131 АПК РФ).

Согласно представленному отзыву, ответчик доводы истца не опроверг.

Согласно п. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекают из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

На основании ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле обстоятельств.

Таким образом, исковое заявление является обоснованным, подтверждено материалами дела и подлежит удовлетворению полностью.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика. Учитывая, что истцу была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета РФ.

На основании изложенного, ст.ст. 8, 12, 307, 309, 310, 395, 454, 486, 506, 516 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 71, 75, 110, 167-171, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙЭКОЛОГИЯ" (ИНН <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭРИДАН" (ИНН <***>) задолженность в размере 440 137 733 руб. 99 коп. (Четыреста сорок миллионов сто тридцать семь тысяч семьсот тридцать три рубля 99 копеек), проценты в размере 129 454 757 руб. 35 коп. (Сто двадцать девять миллионов четыреста пятьдесят четыре тысячи семьсот пятьдесят семь рублей 35 копеек).

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙЭКОЛОГИЯ" (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000руб.00коп. (двести тысяч рублей 00коп.).

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По ходатайству копии решения на бумажном носителе могут быть направлены в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в

арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья К.М. Хабарова