Решение от 8 июля 2025 г. по делу № А34-12834/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Климова, 62, Курган, 640021, https://kurgan.arbitr.ru,

тел. <***>, факс <***>

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-12834/2024
г. Курган
09 июля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2025 года. Решение в полном объеме изготовлено 09 июля 2025 года.


Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Губанова С.С., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Топкосовой Л.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-стимул» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 15 835 345 руб. 14 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1, паспорт, ФИО2, удостоверение адвоката,

от ответчика: явки нет, извещен,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-стимул» (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Агро-стимул» в размере 4,2% стоимостью 15 835 345 руб. 14 коп.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте проведения заседания извещен надлежащим образом.

На основании статьи 123, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие ответчика.

Судом доведено до сведения лиц, участвующих в деле, о поступлении в дело от УФНС России по Курганской области запрашиваемой информации.

Истец в судебном заседании заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании в целях уточнения требований.

В судебном заседании 25 июня 2025 года в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлялся перерыв до 03 июля 2025 года до 14 часов 00 минут.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием истца и его представителя.

Представитель истца в судебном заседании после перерыва заявил ходатайство о принятии измененного искового заявления, просит уточнить требования до 12 990 978 руб. 00 коп. в части взыскания действительной стоимости доли, до 1 665 190 руб.73 коп. в части взыскания проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.11.2024 по 01.07.2025 с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты долга, на исковых требованиях с учетом уточнения настаивал.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято уточнение требований, доказательства направления в адрес ответчика приобщены к материалам дела.

Исследовав представленные по делу доказательства, заслушав объяснения представителя истца, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Агро-стимул» 16.05.2005 зарегистрировано в качестве юридического лица, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер (ОГРН) <***> (л.д. 32-40)

ФИО1 являлся участником ООО «Агро-стимул» с долей 4,2% уставного капитала с момента создания Общества, о чем свидетельствуют учредительный договор ООО «Агро-Стимул», утвержденный протоколом заседания общего собрания учредителей ООО «Агро-Стимул» № 1 от 05.05.2005, а также сведения об участнике/учредителе – физическом лице (л.д. 97-103, 11-16).

14.08.2024 ФИО1 подал заявление о выходе из состава участников общества, в котором потребовал осуществить ему выплату действительной (рыночной) стоимости доли в уставном капитале Общества, в размере определенном на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период (л.д. 7-8). Указанное заявление удостоверено нотариусом нотариального округа город Курган Курганской области ФИО3

Заявление направлено в адрес ответчика посредством почтового отправления, о чем свидетельствует почтовая квитанция (л.д. 10) и получено Обществом, на что указывает отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором (л.д. 9).

Общество, обязанность по выплате ФИО1 действительной стоимости доли в размере 4,2% уставного капитала не выполнило, в связи с чем, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно подпункту 2.1 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество является кредитной организацией.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В соответствии с пунктом 4.2 Устава ООО «Агро-стимул» Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить участнику действительной стоимость его доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Поскольку истец подал заявление о выходе из состава участников общества 14.08.2024, доля, ранее принадлежавшая истцу, перешла к обществу и у последнего возникла обязанность по выплате действительной стоимости ФИО1 в соответствии положениями устава общества, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Истцом произведен расчет стоимости доли 4,2% уставного капитала Общества «Агро-стимул» по состоянию на 31.12.2023 в соответствии с Порядком расчета чистых активов Общества и составляет 12 990 978 руб. 00 коп., исходя из расчета 309 309 000 (стоимость чистых активов) х 4,2%.

Ответчиком указанная стоимость не оспаривается. Напротив, как указал ответчик в отзыве, размер действительной стоимости доли составляет 12 990 978 руб. 00 коп. Однако, ответчик полагает, что истцу фактически не принадлежала 4,2% доли уставного капитала ООО «Агро-Стимул», поскольку истец являлся номинальным участников Общества, долю в уставном капитале не оплачивал, участие в деятельности Общества не принимал.

Вместе с тем, материалы дела свидетельствуют о том, что общество в указанный период времени воспринимало истца в качестве полноправного участника общества.

В соответствии с учредительным договором ООО «Агро-Стимул», граждане ФИО4, ФИО5 и ФИО1 договорились о создании ООО «Агро-Стимул». На общем собрании учредителей ООО «Агро-Стимул» № 1 от 05.05.2005 было принято решение о создании общества, утвержден Устав и размер уставного капитала 72 000 руб., с долями по 33,3 % у каждого учредителя.

Затем, в связи с увеличением уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада на сумму 500 000 руб. от ФИО4, уставный капитал был увеличен до 572 000 руб. с распределением доли участников следующим образом: ФИО4 – 91,6%, ФИО5 и ФИО1 по 4,2 %.

Согласно представленному списку участников ООО «Агро-Стимул» по состоянию на 05.08.2019 ФИО1 указан как участник общества с размером доли в уставном капитале – 4,2% номинальной стоимостью 24 000 руб. (л.д. 96).

В период с момента создания Общества по 14.08.2024 истец принимал участие в общих собраниях участников общества по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников, что подтверждено протоколами общих собраний участников общества от 05.05.2025, от 09.03.2006, от 03.11.2013, от 01.08.2014, от 17.05.2016, от 17.05.2019, от 10.06.2019, от 27.10.2020.

Данными протоколами подтверждено принятие общим собранием участников общества решений по вопросам об изменении величины уставного капитала, об избрании единоличного исполнительного органа, об определении способа удостоверения принятых решений общего собрания участников ООО и другие.

То есть роль истца в качестве участника общества не носила формальный характер. С момента создания общества истец проявлял постоянный интерес к делам в обществе, принимал участие в решении исключительных вопросов, подведомственных общему собранию участников общества.

Из материалов дела следует, что в течение длительного периода времени участники общества неоднократно совершали действия, прямо подтверждающие отсутствие у них и у общества претензий к истцу по оплате им доли в уставном капитале общества, воспринимая ФИО1 полноправным членом корпоративного образования.

Таким образом, принимая во внимание совокупность установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что уставный капитал общества был сформирован в первый год деятельности общества, учредители общества приобрели статус участников юридического лица, приступили к реализации своих корпоративных прав и обязанностей, их участие в деятельности общества носило реальный характер, поведение демонстрировало заинтересованность и направленность на достижение уставных целей созданной ими коммерческой организации.

Поскольку ответчик доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в размере 4.2% в уставном капитале суду не представил, исковые требования подлежат удовлетворению в заявленном истцом размере 12 990 978 руб. 00 коп.

Несвоевременное исполнение обязательства по выплате стоимости доли в уставном капитале послужило основанием для предъявления истцом к взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пункту 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Поскольку заявление о выходе из состава участников общества, направленное ФИО1 по юридическому адресу общества, получено Обществом 19.08.2024, то обязанность по выплате ФИО1. действительной стоимость ее доли возникла у общества 20.08.2024 и именно с указанной даты подлежат начислению проценты в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно расчету истца, расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.11.2024 по 01.07.2025 составляет 1 665 190 руб.73 коп.

Расчет процентов судом проверен, признан верным.

В силу пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Такое законодательное регулирование позволяет сделать вывод о том, что неустойка, рассчитанная согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, является соразмерной, то есть законодатель установил размер ставки, предусмотренный пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, как минимальный, ниже которого снижение размера неустойки не допускается.

Согласно пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Также в силу пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется судом на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 665 190 руб.73 коп. за период с 20.11.2024 по 01.07.2025 с последующим начислением с 02.07.2025 по день фактической оплаты задолженности, по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды начисления процентов, заявлены правомерно и подлежат удовлетворению.

В силу части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче иска была уплачена государственная пошлина в размере 383 353 руб. по чеку от 20.12.2024 (л.д. 6), тогда как исходя из суммы заявленных требований с учетом уточнения иска, размер государственной пошлины составляет 371 562 руб.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 11 791 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Агро-стимул» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 основной долг в размере 12 990 978 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 665 190 руб.73 коп., предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса РФ за период с 20.11.2024 по 01.07.2025, с продолжением начисления пени на сумму долга 12 990 978 руб. 00 коп. за период с 02.07.2025 по день фактической оплаты задолженности, по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды начисления процентов, а также 371 562 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 11 791 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.


Судья

С.С. Губанов


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.