Решение от 1 ноября 2017 г. по делу № А65-23733/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул. Ново-Песочная, д.40, г. Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А65-23733/2017

Дата принятия решения – 01 ноября 2017 года.

Дата объявления резолютивной части – 25 октября 2017 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Юшкова А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кудлай А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Универсал", г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Опт Строй", г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Металлснаб", г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее второй ответчик) о признании договора об уступке права требования (цессии) № 13 от 04.05.2017 недействительным;

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО1, представитель, доверенность от 5.12.2014г.;

от ответчика: не явился, извещен;

от второго ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам о признании договора об уступке права требования (цессии) № 13 от 04.05.2017 недействительным.

Ответчики, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом проведения, представителя не направил.

Руководствуясь ст. 156 АПК РФ, суд определил рассмотреть дело в их отсутствие.Истец исковые требования поддержал.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований, исходя из следующего:

Истец и ответчик заключили договор купли-продажи №54 от 25.05.2016г. (л.д.8).

В соответствии с условиями указанного договора ответчик обязался передать, а истец в свою очередь принять и оплатить товар на 729 640 руб.

В дальнейшем ответчики заключили договор №13 уступки права требования (цессии) от 04.05.2017г. (л.д.13). В соответствии с условиями указанного договора ответчик уступил второму ответчику право требования исполнения обязательств по договору купли-продажи №54 от 25.05.2016г. в сумме 729 640 руб.

В обоснование своих требований истец указал, что о заключении договора уступки ему стало известно 22 июня 2017 года из полученной от второго ответчика претензии исх. №27 (л.д.7).

Истец считает, что совершенная ответчиками сделка противоречит требованиям действующего законодательства и нарушает права и законные интересы истца.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно сведениям официального сайта ФНС России (выписки из ЕГРЮЛ) на момент совершения сделки ответчиками, единоличным исполнительным органом ООО "ОПТ СТРОЙ" являлось ООО "ЗАМАН" номер внесения записи 2171690198183 в ЕГРЮЛ от 06.02.2017г. (ИНН <***>, юридический адрес: <...>).

Согласно сведениям официального сайта ФНС России (выписки из ЕГРЮЛ) единоличным исполнительным органом ООО "ЗАМАН" являлся ликвидатор ФИО2.

Следовательно, на дату подписания договора уступки прав (цессии) №13 от 04.05.2017г. ФИО3 не исполняла полномочия директора ООО "ОПТ СТРОЙ" (в договоре отсутствует расшифровка инициалов ФИО3).

Согласно сведениям официального сайта ФНС России (выписки из ЕГРЮЛ) на момент совершения сделки ответчиками, единоличным исполнительным органом ООО "МЕТАЛЛСНАБ" являлся директор ФИО4 номер внесения записи 2171690564990 в ЕГРЮЛ от 28.03.2017г.

Следовательно, на дату подписания договора уступки прав (цессии) №13 от 04.05.2017г. ФИО5 не исполняла полномочия директора ООО "МЕТАЛЛСНАБ" (в договоре отсутствует расшифровка инициалов ФИО5).

Таким образом, воля ответчиков на заключение и исполнение договора цессии №13 от 04.05.2017г. отсутствовала и была реализована неуполномоченными лицами, что свидетельствует о недействительности данной сделки - хотя и составленной в предусмотренной законом письменной форме, однако противоречащей нормам закона и направленной, вероятно, в ущерб интересам указанных обществ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с ч. 1 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 3 ст. 40 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98 г. N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

В данном случае ФИО3 подписывая спорный договор уступки права (цессии) действовала не как единоличный исполнительный орган (общества) ответчика, а от своего имени и в своих интересах.

ФИО5 подписывая спорный договор уступки права (цессии) действовала не как единоличный исполнительный орган (общества) второго ответчика, а от своего имени и в своих интересах.

В порядке ст.ст. 160-168, 183 ГК РФ оспариваемый договор уступки права является недействительным.

Кроме того, ответчиком не представлено доказательств фактического исполнения договора купли-продажи №54 от 25.05.2016г. и передачи истцу товара на 729 640 руб., акт приема-передачи документов первичного бухгалтерского учета ответчиками в порядке ст.65 АПК РФ не представлен.

Более того, осознавая недействительность полученного права требования, второй ответчик в рамках дела №А65-21216/2017 заявил об отказе от иска к истцу о взыскании долга в размере 729 640 руб., пени в размере 37 100 руб.

Таким образом, настоящий иск о признании договора уступки права недействительным подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по оплате госпошлины в порядке ст.110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 - 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать договор №13 уступки права требования (цессии), заключенный обществом с ограниченной ответственностью "Опт Строй", г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛСНАБ", г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) 4.05.2017г. недействительным (ничтожным).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Опт Строй", г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Универсал", г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) 3 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛСНАБ", г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Универсал", г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) 3 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья

А.Ю. Юшков