Решение от 28 октября 2020 г. по делу № А50-29837/2018

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-29837/2018
28 октября 2020 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2020 года. Решение в полном объеме изготовлено 28 октября 2020 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Станки и компоненты»

(ОГРН <***>; ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроспецстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности по договору поставки, неустойки,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроспецстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании договора поставки недействительным,

третьи лица: 1) акционерное общество «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров»,

2) общество с ограниченной ответственностью «Слон»,

3) общество с ограниченной ответственностью «Ляминский механический завод»,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1, конкурсный управляющий, паспорт;

от ответчика: ФИО2, конкурсный управляющий, паспорт,

от третьих лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Станки и компоненты» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО «Торговый дом «Агроспецстрой» (далее – ответчик, ООО «ТД «Агроспецстрой») о взыскании задолженности по договору поставки № С-1Т от 25.10.2016 в сумме 8 811 670 руб. 92 коп. за товар, поставленный в период с 14.02.2017 по 17.11.2017, неустойки в сумме 2 943 621 руб. 35 коп., начисленной за период с 25.02.2017 по 23.01.2019 (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения исковых требований в части увеличения периода начисления неустойки).

Определением суда от 20.12.2018 принято встречное исковое заявление ООО «ТД «Агроспецстрой» к ООО «Станки и компоненты» о признании договора поставки № С-1Т от 25.10.2016 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Станки и компоненты» в пользу ООО «ТД «Агроспецстрой» 42 126 732 руб. 40 коп., обязании ООО «ТД «Агроспецстрой» произвести возврат поставленного товара (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения встречных исковых требований).

Определением суда от 27.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров».

Определением суда от 14.03.2019 произведена замена истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску ООО «Станки и компоненты» на его правопреемника ООО «Ляминский механический завод» на основании договора уступки прав (требования) от 23.01.2019; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, привлечено ООО «Станки и компоненты»; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, привлечено ООО «Слон».

Определением от 26.07.2020 судом произведена замена истца – ООО «Ляминский механический завод» на ООО «Станки и компоненты» в связи с расторжением договора уступки права требования, по которому истцу было уступлено право требования к ответчику; ООО «Ляминский механический завод» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в соответствии со ст.ст. 121-123 АПК РФ, в том числе путем размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явились, какие-либо заявления, ходатайства в суд не направили.

Истец в лице конкурсного управляющего поддерживает первоначально заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, ходатайстве об уточнении исковых требований, письменных пояснениях, просит удовлетворить заявленные требования в полном объеме. Во встречном иске просит отказать по основаниям, изложенным в письменном отзыве на встречный иск.

Ответчик в лице конкурсного управляющего возражает относительно удовлетворения предъявленных требований по первоначальному иску по основаниям, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление. Настаивает на удовлетворении встречных исковых требований по основаниям, изложенным во встречном исковом заявлении.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения конкурсных управляющих истца, ответчика, оценив в совокупности и взаимосвязи имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «Станки и компоненты» (поставщик) и ООО «Торговый дом «Агроспецстрой» (покупатель) заключен договор поставки № С-1Т от 25.10.2016, по условиям п. 1.1 которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар, согласованный в спецификациях к договору, а покупатель обязался принять и оплатить товар в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Согласно п. 1.2 договора ассортимент, количество, комплектность, порядок оплаты, условия поставки и срок поставки товара определяются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Сторонами подписаны спецификации №№ 1-34 к договору поставки в период с 25.10.2016 по 10.10.2017., в которых согласованы наименование, количество, стоимость товара, а также определены условия оплаты.

Во исполнение условий договора истец поставил ответчику товар в период с 18.11.2016 по 17.11.2017 по товарным накладным на общую сумму 50 938 403 руб. 37 коп., в связи с ненадлежащим исполнением обязательства по оплате полученного товара образовалась задолженность со стороны ответчика в сумме 8 811 670 руб. 92 коп. за товар, поставленный в период с 14.02.2017 по 17.11.2017.

Истец направил в адрес ответчика претензию № 231 от 30.07.2018 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, указав, что в случае неисполнения обязанности по оплате задолженности, истец обратится в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности.

Поскольку сумма задолженности ответчиком в добровольном порядке не оплачена, истец обратился в суд с иском о взыскании задолженности по договору поставки № С-1Т от 25.10.2016 в сумме 8 811 670 руб. 92 коп. за товар, поставленный в период с 14.02.2017 по 17.11.2017, неустойки в сумме 2 943 621 руб. 35 коп., начисленной за период с 25.02.2017 по 23.01.2019 (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения исковых требований в части увеличения периода начисления неустойки).

Возражая относительно заявленных истцом требований по первоначальному иску, ответчик подал встречное исковое заявление к ООО «Станки и компоненты» о признании договора поставки № С-1Т от 25.10.2016 недействительным.

В обоснование встречных исковых требований ответчик пояснил, что он являлся генеральным подрядчиком по выполнению строительных работ в соответствии с трехсторонним договором от 23.08.2016, заключенным между АО «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (заказчик), ООО «Торговый дом «АгроСпецСтрой» (подрядчик) и АО «Станкопром» (инвестор), с целью исполнения которого между ООО «Станки и компоненты» (поставщик) в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Торговый дом «АгроСпецСтрой» (покупатель) был заключен договор поставки № С-1Т от 25.10.2016.

Ссылается на внесение 31.01.2018 в ЕГРЮЛ записи о том, что сведения о единственном учредителе ООО «Станки и компоненты» - ФИО3, недостоверны, при этом отметил, что запись внесена по результатам проверки, проведенной на основании заявления именно ФИО3 о недостоверности сведений о нем как об учредителе ООО «Станки и компоненты», указав, что протокол его опроса регистрирующим органом от 30.01.2018 находится в материалах дела № А50-16369/2018.

Как пояснил ответчик, в связи с внесением данной записи в ЕГРЮЛ у контрагента по договору - ООО «Торговый дом «АгроСпецСтрой» возникли сомнения в действительности договора поставки № С-1Т от 25.10.2016, поскольку с очевидностью невозможно определить, подписан ли данный договор уполномоченным лицом, то есть ФИО3

Кроме того, указал, что в результате совершения указанной сделки возникли неблагоприятные последствия для ООО «Торговый дом «АгроСпецСтрой» в виде обязательства уплатить денежные средства по договору, в том числе неустойку, насчитанную истцом по первоначальному иску, что влечет уменьшение активов общества.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, положения ст.ст. 422, 161, 167, 168, 422, ГК РФ, Гражданского кодекса РФ, п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ответчик обратился с встречным иском, просит признать договор поставки от 25.10.2016 № С-1Т, заключенный между ООО «Станки и компоненты» (поставщик) и ООО «Торговый дом «Агроспецстрой» (покупатель) недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Станки и компоненты» в пользу ООО «ТД «Агроспецстрой» 42 126 732 руб. 40 коп., обязании ООО «ТД «Агроспецстрой» произвести возврат поставленного товара (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения встречных исковых требований).

Рассмотрев первоначальные исковые требования, суд установил следующее.

Основанием для обращения истца по первоначальному иску в арбитражный суд с настоящим иском явилось неисполнение ответчиком в добровольном порядке обязательства по оплате поставленного товара в период с 14.02.2017 по 17.11.2017 по договору поставки № С-1Т от 25.10.2016 в сумме 8 811 670 руб. 92 коп.

Судом установлено, что 22.11.2019 определением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А50-35035/2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Объединенные крановые технологии» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ТД «Агроспецстрой».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.01.2020 заявление общества «Объединенные крановые технологии» признано обоснованным, в отношении ООО «ТД «Агроспецстрой» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.06.2020 по делу № А50-35035/2019 ООО «ТД «Агроспецстрой» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Согласно ч. 1 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В соответствии со ст. 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 81, абзаца восьмого пункта 1 статьи 94 и абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона (п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Из материалов настоящего дела следует, что срок исполнения обязательств должника перед истцом по внесению оплаты в сумме 8 811 670 руб. 92 коп. за товар, поставленный в период с 14.02.2017 по 17.11.2017, наступил до принятия судом заявления о признании должника банкротом (22.11.2019), в связи с чем с учетом вышеприведенных норм права и разъяснений задолженность ответчика перед истцом, заявленная к взысканию, не относится к текущим платежам и может быть взыскана только в рамках дела о банкротстве должника.

В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

При таких обстоятельствах, на основании п. 4 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Камское транспортное агентство» подлежит оставлению без рассмотрения.

Доводы конкурсных управляющих истца и ответчика, изложенные в судебном заседании 20.10.2020 о возможности рассмотрения первоначального искового заявления по существу в рамках данного дела судом отклоняется, поскольку противоречат нормам п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ и основаны на неверном толковании и применении норм права и разъяснений, содержащихся в п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", на который ссылается конкурсный управляющий истца в обоснование своей позиции о возможности рассмотрения первоначального иска по существу в рамках настоящего дела.

В п. 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что согласно абзацу седьмому п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Обратный подход привел бы к тому, что требования истца, носящие реестровый характер, были бы удовлетворены во внеочередном порядке, преимущественно перед требованиями иных конкурсных кредиторов ООО «ТД «Агроспецстрой», что противоречит законодательству о банкротстве.

Данная позиция изложена в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016)", утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016.

В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 149 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении арбитражный суд решает вопрос о возврате государственной пошлины из федерального бюджета в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 148 настоящего Кодекса.

Поскольку истцу при подаче первоначального иска предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, отсутствуют основания для рассмотрения судом вопроса о возврате истцу из федерального бюджета государственной пошлины.

Судом также рассмотрены требования ООО «ТД «Агроспецстрой» по встречному иску к ООО «Станки и компоненты» о признании договора поставки № С-1Т от 25.10.2016 недействительным на основании ст. 168 ГК РФ, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Станки и компоненты» в пользу ООО «ТД «Агроспецстрой» 42 126 732 руб. 40 коп., обязании ООО «ТД «Агроспецстрой» произвести возврат поставленного товара.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК, РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае истцом по встречному иску не заявлено о ничтожности оспариваемой сделки, соответствующие доводы и нормы права не приведены.

В обоснование требований по встречному иску ответчик лишь ссылается на внесение 31.01.2018 в ЕГРЮЛ записи о том, что сведения о единственном учредителе и директоре ООО «Станки и компоненты» - ФИО3, подписавшем договор поставки № С-1Т от 25.10.2016, недостоверны, в связи с чем у контрагента по договору поставки - ООО «Торговый дом «АгроСпецСтрой» возникли сомнения в действительности данного договора поставки № С-1Т от 25.10.2016, поскольку с очевидностью невозможно определить, подписан ли данный договор уполномоченным лицом.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В подп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор поставки заключен 25.10.2016 и подписан от общества «Станки и компоненты» (поставщик) ФИО3 как директором данного общества, а сведения о недостоверности о нем как об участнике ООО «Станки и компоненты» в ЕГРЮЛ внесены лишь 30.01.2018, т.е. на момент заключения оспариваемой сделки, а также на момент ее исполнения как со стороны ООО «Станки и компоненты» (поставка товара в период с 14.02.2017 по 17.11.2017), так и со стороны ООО «ТД «Агроспецстрой» (частичная оплата поставленного товара в период 24.11.2017 по 10.10.2017), сведения в ЕГРЮЛ в отношении ФИО3 являлись достоверными. Кроме того, решением Арбитражного суда Пермского края от 17.09.2018, вступившим в законную силу, признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи 31.01.2018 о недостоверности сведений о ФИО3 как об участнике общества с ограниченной ответственностью «Станки и Компоненты», а также признана недействительной запись от 31.01.2018 о недостоверности сведений о ФИО3 как об участнике общества с ограниченной ответственностью «Станки и Компоненты».

Между тем, необходимо отметить, что данное обстоятельство не имеет правового значения применительно к факту заключения договора поставки № С-1Т от 25.10.2016, поскольку данный договор подписан от ООО «Станки и компоненты» ФИО3, как директором данного общества, сведения о котором, как о директоре, содержались в ЕГРЮЛ и являлись достоверными, кроме того, истец по встречному иску не оспаривает полномочия ФИО3, как директора общества «Станки и компоненты», при этом суд обращает внимание, что правовые статусы участника общества и его директора различны по полномочиям по отношению к юридическому лицу.

Таким образом, с учетом изложенного, в данном случае оспариваемый истцом по встречному иску договор подписан ФИО3, являвшимся на тот момент директором общества, как уполномоченным лицом, наделенным соответствующими полномочиями. Доказательств иного не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, в силу п. 5 ст. 166 ГК РФ, разъяснений, изложенных в п. 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ ответчик, сам фактически исполнявший сделку и дававший тем самым своему контрагенту основания полагаться на действительность существующих между ними правоотношений, не вправе на стадии предъявления поставщиком имущественных претензий отрицать действительность совершенных ответчиком юридических действий и сделанных встречных предоставлений по сделке.

Поскольку при подаче встречного иска иных оснований признания договора поставки недействительной сделкой не приведено, оснований для признания договор поставки № С-1Т от 25.10.2016 недействительной сделкой судом не установлено, в связи с чем исковые требования по встречному иску удовлетворению не подлежат (ст. 168 ГК РФ).

Расходы по уплате государственной пошлины по встречному иску относятся на ООО «Торговый дом «АгроСпецСтрой» в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 148, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Станки и компоненты» оставить без рассмотрения.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроспецстрой» отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Э.А. Ушакова