Решение от 27 июля 2022 г. по делу № А50-2384/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А50-2384/2022
27 июля 2022 г.
г. Пермь



Резолютивная часть решения вынесена 20 июля 2022 г.

Решение в полном объеме изготовлено 27 июля 2022 г.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Пономарева Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ажауровой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО6 (ОГРНИП 304591128900154, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Медицинский центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: ФИО1, ФИО2

о взыскании задолженности,


при участии:

от истца: ФИО3, доверенность от 07.02.2022, паспорт; (до перерыва)

от ответчика: ФИО4, доверенность от 01.07.2021, паспорт; (до перерыва)

от третьего лица ФИО1: ФИО5, доверенность от 17.02.2022 № 59 АА 3910158, паспорт; (до перерыва)

от третьего лица ФИО2: не явились,


в судебном заседании, начатом 13.07.2022 в 12 час. 00 мин., объявлялся перерыв до 11 час. 45 мин. 20.07.2022,


лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда,



УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – предприниматель ФИО6, истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Медицинский центр» (далее – общество «Медицинский центр», ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.10.2009 в сумме 2 135 500 руб. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определениями суда от 08.02.2022, 13.05.2022 к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2), в порядке статьи 51 АПК РФ.

Представитель истца требования искового заявления поддержал.

Представитель ответчика в отзыве указал, что обстоятельства по делу, представленные истцом в качестве доказательств не опровергает, в настоящее время ответчик изыскивает все возможности погашения образовавшейся задолженности и ведет с истцом переговоры о продлении сроков возврата денежных средств.

Третье лицо ФИО2 явку представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв на исковое заявление не представило.

Представитель третьего лица ФИО1 с требованиями искового заявления не согласен, по мотивам, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление. Указал, что в настоящее время требование искового заявление не отвечает объективной реальной действительности, требование основано на внутрикорпоративном конфликте, где произошел корыстный сговор между ФИО6, ФИО6 и ФИО7, которая ведет совместное хозяйство с ФИО6, проживают совместно по одному адресу и имеют совместных детей (Матвей, Тимофей, Стефания); истец ФИО6, основывает свою позицию на том, что 16.10.2009 между ним как предпринимателем и обществом, была осуществлена сделка купли-продажи объекта недвижимости, стоимостью 2 500 000 руб.; указанные действия со стороны ФИО6 это попытки создания искусственной задолженности у общества, что в последующем приведет хозяйственную деятельность общества в финансовый кризис, при котором будут созданы условия для возникновения у общества признаков банкротства; целью данных действия, является реализация имущества общества, через конкурсное производство при процедуре банкротства, где ФИО6, будет являться единственным кредитором, что в последующем позволит осуществить беспрепятственный вывод дорогостоящего имущества общества. Далее третье лицо указало, что исходя из изложенного, в настоящее время ФИО6, ФИО6, и ФИО7, с целью отстранения ФИО1 от управления обществом, создали все возможные препятствия, а именно отстранили от должности директора, отказываются предоставить отчетную документацию, для дальнейшего проведения независимого аудита, в корыстном сговоре с ФИО6, с которым состоят в тесных семейных отношениях, предъявляют без обоснованные требования к обществу, которые со стороны директора ФИО7, не оспариваются, а ФИО6, являясь родной сестрой, поддерживает данные действия с целью вывода дорогостоящего имущества общества, в обход обязательных выплаты ФИО1, в размере стоимости доли общества; свое подтверждение наличие корыстного умысла перечисленных лиц, находит в том, что ФИО7, было зарегистрировано в налоговом органе общество «Медицинский центр» ОГРН <***>, дата внесение записи 26.01.2022, то есть была создана идентичная организация, где будут оказывать аналогичные услуги медицинского характера и где в настоящее время требуется специализированное оборудование, которое ФИО6 пытается заполучить, путем проведения процедуры банкротства общества; помимо всего изложенного со стороны ФИО6, не предоставлены какие-либо документы подтверждающие передвижение денежных средств по расчетным счетам, а действующий директор общества не будет проходить процесс доказывания, и защиты общества, по вышеперечисленным основаниям; фактически истцом ФИО6 не были предоставлены какие-либо доказательства о неполучении на расчетный счет денежных средств, по договору-купли продажи 16.10.2009. Кроме того, третьим лицом заявлено о пропуске срока исковой давности, поскольку ФИО1, будучи директором общества, осуществил процедуру реализации объекта недвижимости, приобретенное обществом у ФИО6, 16.10.2009, то возникает возможность общества обратится с исковым заявлением к ФИО1, в порядке регресса или с иском о возмещении убытка, ввиду того факта, что денежные средства от реализации указанного объекта недвижимости не были переданы ФИО6

В соответствии с частями 1, 3 статьи 156 АПК РФ неявка в судебное заседание третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, непредставление отзыва на исковое заявление не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав представителей сторон, третьего лица, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, суд считает, что в удовлетворении иска следует отказать. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, между предпринимателем ФИО6 (продавец) и обществом «УралГазпром» (наименование ООО «УралГазпром» изменено на ООО «Медицинский центр», зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 19.11.2014) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.10.2009, согласно условиям которого покупатель покупает недвижимое имущество в следующем составе: кирпичное незавершенное строительством здание комплекса по переработке грузов (котельная), лит. Ц. назначение нежилое, общая площадь 316,2 кв.м, адрес объекта: Пермский кран, <...> именуемое далее имущество (п. 1.1 договора).

Указанное имущество принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 06.11.2008 (п. 1.2 договора).

Цена указанного в п. 1.1 настоящего договора имущества составляет 2 500 000 руб. Указанная цена установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит (п. 2.1 договора).

Цена договора включает цену права на передаваемый земельный участок, занимаемый имуществом. Продавец не вправе требовать дополнительной оплаты за передачу права на земельный участок (2.2 договора).

Все расходы по государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество и по оформлению прав на земельный участок несет покупатель. Настоящие расходы не включаются в сумму, указанную в п. 3.1 настоящего договора, и уплачиваются по мере необходимости и своевременно (п. 2.3 договора).

В соответствии с п. 3.1 договора, покупатель обязуется оплатить стоимость имущества, указанную в п. 2.1 настоящего договора до 16.10.2011. Все расчеты по настоящему договору производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (п. 3.2 договора).

Обязательства покупателя по оплате соответствующей части стоимости имущества считаются выполненными с момента списания денежных средств с расчетного счета покупателя (п. 3.3 договора).

Ссылаясь на надлежащую передачу спорного объекта недвижимого имущества и на оплату не в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу положений пункта 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Как указывает истец, ответчиком не в полном объеме оплачена стоимость объекта недвижимости, в связи с чем у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 2 135 500 руб.

Доказательств отсутствия задолженности, наличия задолженности в иной сумме ответчиком не представлено (статья 65 АПК РФ).

Между тем, ранее третьим лицом ФИО1 на основании пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», было заявлено о пропуске срока исковой давности по настоящему делу.

Пунктом 6.2.1 договора купли-продажи от 16.10.2009 предусмотрено, что оплату стоимости объекта недвижимости общество «Медицинский центр» должно произвести до 16.10.2011.

Согласно почтового конверта Почты России, исковое заявление направлено в арбитражный суд 27.01.2022.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

В судебном заседании представитель предпринимателя ФИО6 в принятии довода о пропуски срока исковой давности возражал, со стороны общества «Медицинский центр» заявление о пропуске истцом срока исковой давности не последовало.

В ходе рассмотрения настоящего спора, возник вопрос о возможности заявления со стороны третьего лица ФИО1, о пропущенном сроке исковой давности по основаниям пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

В материалы дела представлен протокол внеочередного собрания участников общества «Медицинский центр», которым принято решение о совершении сделки купли-продажи объекта недвижимости, а ФИО1 как директора общества уполномочить подписать договор купли-продажи.

При этом суд обращает внимание, на то, что общество «Медицинский центр» в 2009 году приобрело указанное имущество у предпринимателя ФИО6 по цене 2 500 000 руб., а в 2015 году указанный объект недвижимости был реализован обществом «Медицинский центр» в пользу ФИО2 по цене 1 158 500 руб. из чего следует вывод о значительном занижении стоимости.

Как отражено в положении статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно позиции Постановления Пленума ВАС РФ № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пункт 7 данного Постановления гласит, что не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 4 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), пункт 4 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью)).

Соответственно можно сделать вывод о том, что, не смотря на одобрение сделки со стороны учредителей общества «Медицинский центр», ФИО1 как директор общества должен был действовать исключительно в интересах общества, а сделка по отчуждению объекта недвижимости не может отвечать признакам разумности и добросовестности, так как была совершена со значительным занижением стоимости исходя из первоначальной суммы, которая стала предметом спора, а также не осуществил возврат денежных средств предпринимателю ФИО6

Указанная выше позиция также находит свое подтверждение в «Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», согласно пункту 16 которого, лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). Ссылка единоличного исполнительного органа на то, что он исполнял решение общего собрания, не освобождает его от ответственности за убытки, причиненные обществу.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Исходя из изложенной правовой позиции можно прийти к выводу о том, что, не смотря на процедуру одобрения сделки, путем подписания протокола общего собрания учредителями общества «Медицинский центр», к ФИО1 в случае удовлетворения исковых требований предпринимателя ФИО6, в последующем могут быть предъявлены требования от общества «Медицинский центр» в части возмещения убытков, из-за действий со стороны ФИО1, будучи директором общества, осуществившего сделку по отчуждению недвижимого имущества.

При таких обстоятельствах, суд считает возможным применить срок исковой давности к требованию по настоящему делу, соответственно в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ при принятии судом решения распределяются судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Вернуть из федерального бюджета РФ индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ОГРНИП 304591128900154, ИНН <***>) государственную пошлину в сумме 1 842 руб., уплаченную по платежному поручению от 25.11.2022 № 27 на сумму 35 500 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).


Судья Г.Л. Пономарев