Решение от 3 августа 2017 г. по делу № А32-2520/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

сайт: http://krasnodar.arbitr.ru, e-mail: info@krasnodar.arbitr.ru

тел. (861) 293-80-71

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Краснодар Дело № А32-2520/2017

Резолютивная часть решения объявлена 27.07.2017г.

Решение в полном объеме изготовлено 03.08.2017г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Шепель А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радченко А.И.

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО фирма «Химпром-Сервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ЗАО «Уфаойл» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и ООО «Белпромнефтегаз» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании договора поручительства недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился,

от ответчиков: не явились,

УСТАНОВИЛ:

ООО фирма «Химпром-Сервис» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ЗАО «Уфаойл» и ООО «Белпромнефтегаз» о признании договора поручительства № УОЛ-ПР-13-0669/КС от 29.08.2014 недействительным и взыскании с ответчиков солидарно расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Истец и ответчики в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о месте и времени проведения судебного разбирательства на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения спора по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В судебном разбирательстве объявлен перерыв до 14 часов 30 минут 27.07.2017, после перерыва судебное разбирательство продолжено.

Суд, исследовав собранные по делу доказательства, оценив их в совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Уфаойл» и ООО «Белпромнефтегаз» был заключен договор поставки нефтепродуктов № УОЛ-ПК-13-1610/ТИ от 07.08.2013г. Единственным участником и генеральным директором ООО «Белпромнефтегаз» являлся ФИО1.

Истец ссылается на то, что в обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному договору поставки, ФИО2, не имея на то надлежащих полномочий совершили сделку от имени ООО фирма «Химпром-Сервис», был подписан договор поручительства № УОЛ-ПР-13-0669/КС от 29.08.2014.

По договору поручительства поручитель (Истец) обязуется отвечать перед поставщиком (Ответчиком) за исполнение покупателем (Соответчиком) обязательств по договору поставки, заключенного между поставщиком и покупателем.

На момент заключения договора поручительства единственным участником ООО фирма «Химпром-Сервис» являлся ФИО2, а исполнительным органом являлся директор ФИО3.

Согласно п. 5.2 Приложения Договора Поручительства Ответчику была предоставлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (оригинал), в которой внесены сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени Юридического лица.

В соответствии с подп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В преамбуле спорного договора поручительства указано, что исполнительный орган действует на основании Устава общества. Согласно Уставу общества п. 9.1 Единоличным исполнительным органом общества является директор. На момент подписания договора поручительства уполномоченным лицом являлся директор ООО фирмы "Химпром-Сервис" ФИО3, доверенность на ФИО1 не выдавалась.

Действующий директор ООО фирма «Химпром-Сервис» ФИО3 не знал о данном договоре поручительства, а также о подписании данного договора неуполномоченным лицом от имени ФИО3

Данные обстоятельства явились основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации)

Пунктом 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 стать 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом была назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта № 1820/04-3/1.1 от 15.05.2017, подписи от имени поручителя-директора ООО фирма «Химпром-Сервис» ФИО3 в договоре поручительства № УОЛ-ПР-13-0669/КС от 29.08.2014 и в протоколе разногласий от 29.08.2014 к договору поручительства № УОЛ-ПР-13-0669/КС от 29.08.2014 выполнены не ФИО3, а другим лицом с подражанием какой-то несомненной подписи Хачатуряна Б.М.

При изложенных обстоятельствах договор поручительства № УОЛ-ПР-13-0669/КС от 29.08.2014 является ничтожным (недействительным) в силу закона.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании изложенного, требования истца подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей и расходы за проведение экспертизы в размере 12 961 рубль подлежат отнесению на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор поручительства № УОЛ-ПР-13-0669/КС от 29.08.2014 заключенный между ООО фирма «Химпром-Сервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ЗАО «Уфаойл» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и ООО «Белпромнефтегаз» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Взыскать с ЗАО «Уфаойл» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ООО фирма «Химпром-Сервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) расходы на экспертизу в размере 6 480 рублей 50 копеек и расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с ООО «Белпромнефтегаз» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ООО фирма «Химпром-Сервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) расходы на экспертизу в размере 6 480 рублей 50 копеек и расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца с момента принятия.

Судья А.А. Шепель