Решение от 11 ноября 2024 г. по делу № А55-17857/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


11 ноября 2024 года

Дело А55-17857/2024


Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 11 ноября 2024 года


Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Венчаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Манаевым Р.Ш.,

рассмотрев 29 октября 2024 года в судебном заседании дело по иску

ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью Гостиница «Колос»о признании недействительным решения собрания участников Общества

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен,от ответчика – не явился, извещен,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью (далее - ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО Гостиница «Колос», оформленного протоколом от 07.05.2024, по четвертому, пятому и шестому вопросам повестки дня:

- об увеличении уставного капитала общества до 17 000 000 руб., в соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 314-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью;

- об определении общей стоимости дополнительных вкладов участников общества и соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника с суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли;

- о созыве внеочередного общего собрания участников общества в связи с необходимостью утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и внесения в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала.

Стороны явку в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, ФИО1 является участником ООО Гостиница «Колос» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с долей участия в размере 19,9%.

Истец утверждает, что процедура увеличения уставного капитала нарушает требования статьи 19 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку не установлено соотношение между стоимостью дополнительных вкладов участников и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость долей участников общества. Также Истец указывает на то, что не были представлены необходимые документы, обосновывающие необходимость привлечения дополнительных средств, включая сметы и расчеты стоимости ремонтных работ.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, поясняет, что ФИО1 была своевременно уведомлена о проведении очередного собрания и о необходимости увеличения уставного капитала для финансирования ремонтных работ. Общество представило заключение специалиста АНО «ПЛСЭ» о стоимости необходимых ремонтных работ, которое было направлено вместе с уведомлением о проведении собрания.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы и возражения сторон в совокупности с исследованными доказательствами, суд считает исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, Общество с ограниченной ответственностью Гостиница «Колос» зарегистрировано 13.10.2014 с присвоением ОГРН <***>, участниками общества являются ФИО2, с долей участия 50,1% , ФИО3 с долей участия 30 % и ФИО1 с долей участия 19,9 % .

Как следует из материалов дела и не оспаривалось сторонами, 07.05.2024 было проведено общее собрание участников Общество с ограниченной ответственностью Гостиница «Колос». В собрании участвовали ФИО2, ФИО3 Кворум для проведения очередного общего собрания участников имелся. Оспариваемым Решением общего собрания участников по 4,5,6 вопросу повестки дня:

- об увеличении уставного капитала общества до 17 000 000 руб., в соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью;

- об определении общей стоимости дополнительных вкладов участников общества и соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника с суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли;

- о созыве внеочередного общего собрания участников общества в связи с необходимостью утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и внесения в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала , решено:

- увеличить уставной капитал общества до 17 000 000 руб. Общая стоимость дополнительных вкладов составляет 15 500 000 руб.,

- определить общую стоимость дополнительных вкладов в сумме 15 500 000 руб. Установить единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли – один к одному (номинальная стоимость доли каждого участника увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада). Таким образом, доли дополнительных вкладов в уставном капитале среди участников распределены следующим образом:

ФИО3 – размер доли 30%, номинальной стоимостью 450 000 руб. увеличивается за счет дополнительного вклада на сумму 4 650 000 руб. и составит 5 100 000 руб.

ФИО2 - размер доли 50,1%, номинальной стоимостью 751 500 руб. увеличивается за счет дополнительного вклада на сумму 7 765 500 руб. и составит 8 517 000 руб.

ФИО1 - размер доли 19,9%, номинальной стоимостью 298 000 руб. увеличивается за счет дополнительного вклада на сумму 3 084 500 руб. и составит 3 383 000 руб.

Дополнительные вклады вносятся участниками общества в течение одного месяца со дня принятия решения настоящим общим собранием участников.

- поручили ФИО4 инициировать созыв внеочередного общего собрания участников общества со сроком проведения до 14.07.2024, для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в несения в Устав общества изменений. связанных с увеличением размера уставного капитала общества.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Аналогичное положение содержится в пунктах 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью с нарушением требований корпоративного Закона также предоставлено статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом суд также с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного участника не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному участнику.

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Из положений Закона № 14-ФЗ следует, что права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного права.

Как установлено арбитражным судом, ООО «Гостиница Колос» уведомило ФИО1 о проведении внеочередного собрания участников, на котором рассматривался вопрос о необходимости проведения ремонтных работ и увеличения уставного капитала за счет привлечения дополнительных вкладов участников. Вместе с этим уведомлением была направлена копия заключения специалиста о стоимости необходимых ремонтных работ. В уведомлении общества указывалось, что по итогам 2022 финансового года ООО «Гостиница Колос» показало чистый убыток в размере 3 209 000 рублей. В уведомлении также отмечалось, что гостиничный комплекс нуждается в проведении масштабных ремонтных работ, так как его текущее состояние не соответствует современным стандартам и препятствует полной реализации его главных преимуществ (месторасположение и статус объекта культурного наследия).

В обоснование увеличения уставного капитала Общества, ответчик указывает на то, что в комплексе уже осуществляется ремонт помещений в рамках хозяйственной деятельности, включая привлечение третьих лиц. Для определения стоимости всех необходимых ремонтных работ Общество обратилось в экспертную организацию АНО «ПЛСЭ». Согласно заключению об оценке, общая стоимость работ составляет 12 678 981,35 рублей.

Поскольку в настоящий момент Общество не располагает собственными средствами в необходимом для проведения работ объеме. Истец была своевременно уведомлена обо всех аспектах собрания, включая необходимость проведения ремонта, последующее развитие компании и увеличение уставного капитала. Вместе с уведомлением Истцу было направлено заключение АНО «ПЛСЭ» №584 от 21.09.2023 с точными расчетами стоимости ремонта. Несмотря на это, Истец не выразила своё мнение по существу вопросов, поднятых на собрании, и запросила совершенно другой договор, связанный с управлением маркетингом и гостиничным комплексом, который не имеет отношения к рассматриваемому делу.

Таким образом, увеличение уставного капитала с 2025 года позволит профинансировать значительные капитальные вложения в развитие инфраструктуры и новых услуг, обеспечить стабильное покрытие операционных расходов, создать резервный фонд для минимизации рисков и повысить инвестиционную привлекательность компании.

При этом, из пояснений ответчика следует, что заключение договора с ООО «Отель ЛетягинЪ» было необходимо для снижения собственных расходов и развития бизнеса. Отказ Истца финансировать деятельность предприятия, в котором он является участником, привел к необходимости заключения данного договора. Бизнес-план, предоставленный Обществом, признан суд как существенное основание для увеличения уставного капитала (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12.09.2022 №Ф06-21124/2022 по делу №А65-25647/2021). Бизнес-план включает капитальный ремонт фасада, обновление номеров, модернизацию ресторанного меню, расширение спа-услуг и создание аутентичной бани в стиле купеческой гостиницы 19 века.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21 февраля 2014 года № 3-П рассмотрел вопрос о конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В постановлении Конституционный Суд пришел к выводу, что указанные положения не противоречат Конституции Российской Федерации. Суд отметил, что нормативное регулирование должно обеспечивать баланс интересов всех участников общества, предотвращая произвольное вмешательство и нарушение прав отдельных участников. Решение об увеличении уставного капитала общества, принятое необходимым квалифицированным большинством голосов, не может быть признано недействительным только на том основании, что один или несколько участников не внесли дополнительные вклады в установленные сроки. Данный правовой механизм направлен на обеспечение стабильности гражданского оборота и защиту интересов общества в целом.

Конституционный Суд также подчеркнул, что участники общества вправе предусмотреть в уставе общества требование о принятии такого решения большим числом голосов. При этом участники общества, не согласные с увеличением уставного капитала, могут сохранить свою долю участия, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников. Таким образом, законодатель предусмотрел механизмы, которые позволяют достигнуть баланса интересов всех участников общества.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что общество исполнило свои обязательства по уведомлению истца о проведении очередного собрания участников общества, доказательств ограничения права участника на ознакомление с документами, связанными с проведением собрания, как во время проведения собрания, так и до его проведения, истцом не представлено, при этом возможность увеличения размера уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников общества, если, это не запрещено уставом общества, предусмотрена пунктом 2 статьи 17 Закона об ООО. Уставом Общества, такого запрета не установлено.

На основании вышеизложенного, суд считает исковые требования не подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,




Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.


Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.




Судья


/
О.В. Венчакова