Решение от 25 июня 2020 г. по делу № А63-15436/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-15436/2019
г. Ставрополь
25 июня 2020 года


Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 25 июня 2020 года

Арбитражный суд в составе:

председательствующего судьи

Турчина И.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление АО «Нефтегазгеотерм», пгт. Мостовой, Краснодарский край, ОГРН <***>,

к ООО «Агрофирма Барсуковская», ст. Барсуковская, Ставропольский край, ОГРН <***>,

третье лицо: администрация Кочубеевского муниципального района Ставропольского края, ОГРН <***>,

о признании договора купли-продажи объекта недвижимого имущества от 26.06.2018 недействительной сделкой и применении последствий недействительной сделки,

при участии представителя истца директора ФИО2, паспорт, представителя ответчика ФИО3 по доверенности от 05.11.2019,

УСТАНОВИЛ:

АО «Нефтегазгеотерм», пгт. Мостовой, Краснодарский край обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Агрофирма Барсуковская», ст. Барсуковская, Ставропольский край о признании договора купли-продажи объекта недвижимого имущества от 26.06.2018 недействительной сделкой и применении последствий недействительной сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что объект недвижимого имущества отчужден в пользу ответчика по договору от 26.06.2018 по заниженной цене.

Истец в судебном заседании просил удовлетворить исковые требования.

Ответчик просил отказать истцу в удовлетворении исковых требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, указывая, что истцом пропущен годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

Спор рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица, по имеющимся в материалах дела документам.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, исходя из следующего.

26.06.2018 между АО «Нефтегазгеотерм» (ранее АО Северо-Кавказская энергетическая компания «Нефтегазгеотерм») и ООО «Агрофирма Барсуковская» заключен договор купли продажи объекта недвижимости, согласно пункту 1.1 которого, продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество: скважину №9-Т, нежилое сооружение, глубина 2203, расположенное по адресу: Ставропольский край, Кочубеевский район, 250 м. юго-восточнее х.Степной.

Согласно пункту 1.2 договора от 26.06.2018, отчуждаемый объект недвижимого имущества принадлежит продавцу на праве собственности на основании акта приёма-передачи имущества ДАО «Бургазгеотерм» ОАО «Нефтегазгеотерм», создаваемому в результате реорганизации ДАО «Бургазгеотерм» в форме выделения от 17.04.1998, утверждённого ДАО «Бургазгеотерм» 17.04.1998; разделительного баланса от 01.04.1998, о чем в ЕГРН 30.12.2013 внесена запись регистрации № 26-26-16/017/2013-488.

В соответствии с пунктом 1.3, объект недвижимого имущества расположен на земельном участке с кадастровым номером 26:15:220302:24, общей площадью 900 метров квадратных, категория земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для ведения производственной деятельности, расположенном но адресу: Ставропольский край, Кочубеевский район, хутор Степной, принадлежащем продавцу на праве аренды сроком на 49 лет на основании договора аренды земельного участка от 03.03.2014, о чем в ЕГРН внесена запись от 28.03.2014 номер регистрации 26-0-1-98/201/2014-478.

Подписание акта приема-передачи объекта недвижимого имущества свидетельствует о произведенном покупателем осмотре объекта недвижимого имущества, его согласии принять объект в том техническом состоянии, в котором он находится на дату подписания акта приема-передачи (пункт 2.2).

Согласно пункту 3.1 цена договора составляет 500 000 руб., в том числе НДС. Цена договора является окончательной и в дальнейшем изменению не подлежит.

Передача недвижимого имущества и предоставление документации для регистрации права в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, осуществляется в течение 10 рабочих дней с момента заключения настоящего договора (пункт 3.2).

В соответствии с пунктом 3.3 расчет между сторонами осуществляется путем безналичного перечисления суммы денежных средств на банковский счет продавца на основании товарной накладной. Все расходы, связанные с регистрацией перехода права собственности, несет покупатель. На момент подписания настоящего договора оплата произведена полностью.

Согласно акту приема-передачи от 26.06.2018 АО Северо-Кавказская энергетическая компания «Нефтегазгеотерм» передало, а ООО «Агрофирма Барсуковская» приняло скважину 9-Т, нежилое сооружение, глубина 2203, расположенное по адресу: Ставропольский край, Кочубеевский район, 250 м. юго-восточнее х.Степной, без претензий и замечаний.

В ходе проведенной оценки проданного объекта независимым оценщиком ФИО4, установлено, что действительная стоимость скважины 9-Т составляет 12 300 000 рублей

Полагая, что договор купли-продажи от 26.06.2018 является недействительной сделкой, заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях, в ущерб интересам АО «Нефтегазгеотерм» и его учредителей, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценивая законность и обоснованность заявленных требований, суд исходит из следующего.

Пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гарантирует юридическим лицам свободу в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с частью 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 Кодекса).

Согласно статье 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 Кодекса). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.

Как установлено статьей 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Частью 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 указанного Кодекса, не применяются.

В соответствии со статьей 556 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Судом установлено, что заключенный между сторонами договор купли - продажи от 26.06.2018 и подписанный к нему акт приема – передачи от 26.06.2018 содержат все необходимые условия, в том числе существенные, предъявляемые законодательством к данному виду договоров.

Договор купли-продажи от 26.06.2018 исполнен сторонами, по акту приема-передачи от 26.06.2018 имущество передано покупателю, произведена его оплата и переход права зарегистрирован в установленном порядке, о чем в ЕГРН внесена запись от 30.07.2018 № 26:15:220601:46-26/015/2018-1.

Оспаривание сделки является одним из способов защиты нарушенного права. Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу 2 части 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах с ограниченной ответственностью» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В обоснование размера заявленных требований, истцом в материалы дела представлен отчет независимого оценщика ФИО4, согласно которому рыночная стоимость скважины 9-Т, нежилое сооружение, глубина 2203, расположенное по адресу: Ставропольский край, Кочубеевский район, 250 м. юго-восточнее х. Степной по состоянию на 26.05.2018 составила 12 300 000 рублей.

В представленном отчете указано, выводы оценщика основаны на исследовании рынка Ленинского района Республики Крым, в то время как объект недвижимого имущества: скважина 9-Т расположена на территории Ставропольского края; более того, в отчете отсутствуют источники информации и не раскрыта методика расчета стоимости объекта недвижимого имущества.

Согласно экспертному заключению №16/С-20 о 14.02.2020 рыночная стоимость скважины определена в размере 8 148 890 рублей.

Решением 19.06.2019 № 2 единственного акционера АО «Нефтегазгеотерм», полномочия генерального директора ФИО5, на основании его личного заявления досрочно прекращены и новым генеральным директором АО «Нефтегазгеотерм» назначен ФИО2, что подтверждается доводами иска и пояснениями представителя истца в судебном заседании.

Таким образом, бывший директор не был уволен, к нему не были применены какие либо санкции или иные негативные последствия со стороны общества либо его участников.

Проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано причинение оспариваемым договором АО «Нефтегазгеотерм», явного ущерба, о чем генеральный директор истца в указанный период ФИО5 и директор ООО «Агрофирма Барсуковская», знали или должны были знать, а также не доказано наличие сговора либо иных совместных действий указанных лиц в ущерб интересам АО «Нефтегазгеотерм».

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Наличие либо отсутствие выгоды от совершения сделки, а также ее совершение на нерыночных условиях само по себе не свидетельствует о причинении при ее совершении ущерба обществу. Изложенное позволяет прийти суду к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска о признании сделки недействиетльной.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с разъяснениями пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договоров их стороной допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании части 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств о злоупотреблении правом сторонами спорной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - постановление № 28) разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В связи с отсутствием законодательно закрепленной нормы о правилах исчисления срока исковой давности для лица, не являющегося на момент совершения сделки руководителем общества, действующим в интересах общества, следует руководствоваться разъяснениями, изложенными в пункте 11 постановления № 28, то есть течение исковой давности по требованиям общества в лице его единоличного исполнительного органа, не являвшемся на момент совершения сделки руководителем общества, применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого единоличного исполнительного органа общества.

В пункте 5 постановления от 10.04.2003 № 5-П Конституционный Суд Российской Федерации отметил, что течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, смена руководителя не является основанием для перерыва течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности. Действия исполнительного органа юридического лица являются действиями самого юридического лица, поэтому о заключенной сделке истец знал в момент ее совершения.

Таким образом, течение годичного срока исковой давности для завода начинается со дня совершения сделки, то есть с 26.06.2018, исковое заявление поступило в арбитражный суд 23.07.2019, то есть за пределами годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 195, 196 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Судебные расходы по уплате госпошлины при отказе в удовлетворении иска относятся на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 180, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.Г. Турчин