Решение от 11 сентября 2018 г. по делу № А45-20195/2018

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-20195/2018
г. Новосибирск
12 сентября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 5 сентября 2018 года

Решение в полном объеме изготовлено 12 сентября 2018 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Храмышкиной М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев  в судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Новосибирск

к открытому акционерному обществу «Новосибирский речной порт» (6300017, <...>, ОГРН <***>, 5407126140),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Речной песок» (630007, <...>, копр. 2, каб.  23, ОГРН <***>, ИНН <***>),

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области (630108, <...>),

общество с ограниченной ответственностью «Сибирские Строительные материалы» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (117465, <...>),

о признании права собственности на долю в уставном капитале,

при участии представителей:

истца: ФИО4, №54/83-н/54-2018-4-490 от 30.07.2018;

третьего лица МИФНС  №16  по  НСО: ФИО5,   №125 доверенность  от 20.11.2017, 



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Новосибирский речной порт» (далее – ОАО «Новосибречпорт», ответчик) о признании права собственности за ФИО2 на долю в размере 70% в уставном капитале ООО «Речной  песок».

Определениями суда от 03.07.2018 и 08.08.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Речной песок», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области, общество с ограниченной ответственностью «Сибирские Строительные материалы» в лице конкурсного управляющего ФИО3.

В материалы дела от ответчика поступило заявление о признании иска, в котором он указывает, что требования истца полностью обоснованы и просит суд удовлетворить данные требования в полном объеме.

От третьего лица ООО «Речной песок» поступил отзыв на иск, в котором указывает на согласие с исковыми требованиями и просит суд рассмотреть дело в свое отсутствие.

Межрайонная ИФНС России №16 по Новосибирской области представила отзыв на иск, в котором указала, что оставляет разрешение настоящего спора на усмотрение суда.

ООО «Сибирские Строительные материалы» в лице конкурсного управляющего ФИО3 в судебное заседание не явилось, отзыв по делу и доказательства, опровергающие требования истца, суду не представило.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования, просил иск удовлетворить.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения истца, определив предмет доказывания в рамках настоящего дела, проанализировав доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, письменных мнениях третьих лиц, сопоставив  их  с   нормами  действующего законодательства, Арбитражный суд Новосибирской области пришел к убеждению о правомерности заявленных требований ввиду нижеследующего.

Материалами дела установлено и ответчиком не оспорено, что 06.06.2017 ОАО «Новосибречпорт» и ФИО2 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить долю в размере 70% уставного капитала ООО «Речной песок».

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества продана по цене 105 000 рублей.

Данная сумма оплачена ФИО2, что подтверждается чеком ордером от 22.06.2017.

Пунктом 4.1 договора купли-продажи предусмотрено, что  право на долю в уставном капитале общества возникает у покупателя с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 06.06.2017 (зарегистрировано в реестре №2-1054) удостоверен ФИО6 временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г. Новосибирска ФИО7.

Частью 1 статьи 11 Гражданского Кодекса  Российской Федерации определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенного права является признание права.

Согласно статье 153 Гражданского Кодекса  Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 1 статьи 93 Гражданского Кодекса  Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу части указанной статьи продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закона №14-ФЗ) предусмотрено, что участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с частью 1 статьи 21 Закона №14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно части 2 статьи 21 Закона №14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Федеральным Законом № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается исчерпывающим перечнем оснований для отказа в государственной регистрации (пункт 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

Порядок государственной регистрации о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица определен пунктом 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 14 статьи 21 Закона №14-ФЗ нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Как подтверждается материалами дела, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, для государственной регистрации изменений вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Речной песок» 06.06.2017 в регистрирующий орган нотариусом ФИО6 представлено Заявление по форме Р14001 (вх. №65381А).

Из представленных для государственной регистрации заявлений усматривалось: прекращение участия ОАО «Новосибречпорт» и внесение изменений в сведения об участнике ФИО2 (вх. № 65381А).

При рассмотрении представленных на государственную регистрацию документов регистрирующим органом установлено наличие оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренные пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, в связи с чем 14.06.2017 принято решение об отказе № 65378А.

В связи с тем, что сведения о ФИО2 как об участнике ООО «Речной песок» не внесены в государственный реестр, 14.06.2018 регистрирующим органом принято решение №65381А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ.

Основание для отказа послужило то, что ФИО2 владеет не менее чем 50% голосов в ООО «КАРП» (ОГРН <***>), ООО «ПРОМТЕХЦЕНТР» (ОГРН <***>), а также является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени вышеуказанных юридических лиц, в отношении  которых содержаться сведения в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 закона №129-ФЗ, и на момент представления документов  в регистрирующий орган не истекли три года с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ,

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вместе с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В связи с полученным отказом регистрирующего органа, истцом предприняты меры по устранению недостоверных сведений в отношении юридических лиц  ООО «КАРП» (ОГРН <***>), ООО «ПРОМТЕХЦЕНТР» (ОГРН <***>).

На день судебного заседания, нарушения, выявленные налоговым органом истцом устранены, о чем свидетельствуют соответствующие записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «КАРП» (ГРН и дата записи внесения в ЕГРЮЛ записи – 6175476848300 от 08.09.2017); в отношении ООО «ПРОМТЕХЦЕНТР» (ГРН и дата записи внесения в ЕГРЮЛ записи – 6185476299288 от 03.08.2018).

Однако учитывая то обстоятельство, что повторно обратиться в регистрирующий орган нотариус ФИО6  с Заявлением по форме Р14001 в силу закона не имеет права, истец был вынужден обратиться в арбитражный суд с настоящим иском о признании права собственности на долю в уставном капитале.

Поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале от 06.06.2017 соответствует требованиям, предъявляемым к нему законодателем, является действительным, все нарушения о недостоверности сведений о юридических лицах истцом устранены, ответчик и третье лицо ООО «Речной песок» согласны с данными исковыми требованиями, сведения о новом участнике ООО «Речной песок» - ФИО2 подлежат внесению регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, учитывая, что исковые требования подтверждены документально, Арбитражный суд Новосибирской области считает их подлежащими удовлетворению.

Ввиду отсутствия нарушений со стороны ответчика прав и законных интересов истца, правовых оснований для отнесения расходов по государственной пошлине  на  ответчика не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  



Р Е Ш И Л :

признать за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Речной песок» в размере 70 %.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Судья                                                                 М.И. Храмышкина