Постановление от 25 декабря 2018 г. по делу № А41-43815/2018

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-43815/18
25 декабря 2018 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2018 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Немчиновой М.А.,

судей Пивоваровй Л.В., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от истца Общества с ограниченной ответственностью «Транс Строй» – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Стройлогистик» – ФИО2 представитель по доверенности от 22 июня 2018 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Стройлогистик» на решение Арбитражного суда Московской области от 12 октября 2018 года по делу № А41-43815/18, принятое судьей Новиковой Е.М., по иску Общества с ограниченной ответственностью «Транс Строй» к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройлогистик» о взыскании, по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Стройлогистик» к Обществу с ограниченной ответственностью «Транс Строй» о признании недействительными сделок,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Транс Строй» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройлогистик» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договорам купли-продажи транспортных средств № 3 от 11 июня 2015 года, № 4 от 20 мая 2016 года, №9 от 23 августа 2016 года, № 19 от 22 сентября 2016 года, № 23 от 17 октября 2016 года в размере 2 730 245 руб. 96 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на день фактического исполнения денежного обязательства.

В порядке статьи 132 АПК РФ ООО «Стройлогистик» предъявлен встречный иск к ООО «Транс-Строй» о признании недействительными договоров:

– купли-продажи транспортного средства № 3 от 11 июня 2015 года, заключенного между ООО «Транс-Строй» и ООО «Стройлогистик» о продаже автомобиля марки SCANIA G 380 LA4X2HNA VIN <***>;

– купли-продажи транспортного средства №4 от 20 мая 2016 года, заключенного между ООО «Транс-Строй» и ООО «Стройлогистик» о продаже автомобиля марки SCANIA, VIN <***>;

– купли-продажи транспортного средства № 19 от 22 сентября 2016 года, заключенного между ООО «Транс-Строй» и ООО «Стройлогистик» о продаже автомобиля марки SCANIA G 400 LA4X2HNA, VIN <***>;

– купли-продажи транспортного средства № 23 от 17 октября 2016 года, заключенного между ООО «Транс-Строй» и ООО «Стройлогистик» о продаже автомобиля марки МАЗ 6430А9-1320-020 VIN <***>.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 октября 2018 года с ООО «Стройлогистик» в пользу ООО «Транс Строй» взысканы денежные средства в размере 2 730 245 руб. 96 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 150 051 руб. 34 коп. по состоянию на 02 октября 2018 года, а также проценты, начисленные на сумму долга (2 730 245 руб. 96 коп.) по день фактической оплаты долга в соответствии с правилами статьи 395 ГК РФ, начиная с 03 октября 2018 года, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 37 401 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований ООО «Транс Строй» отказано; в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Стройлогистик» отказано (л.д. 143-146).

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Стройлогистик» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года № 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Выслушав объяснения представителя ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ООО «Транс-Строй» и ООО «Стройлогистик» заключили договоры купли-продажи транспортных средств № 3 от 11 июня 2015 года продаже автомобиля марки SCANIA G 380 LA4X2HNA VIN <***>; № 4 20 мая 2016 года о продаже автомобиля марки SCANIA, VIN <***>; № 9 от 23 августа 2016 года о продаже автомобиля марки МАЗ, VIN <***>; №19 от 22 сентября 2016 года о продаже автомобиля марки SCANIA G 400 LA4X2HNA, VIN <***>; № 23 от 17 октября 2016 года о продаже автомобиля марки МАЗ 6430А9- 1320-020 VIN <***>.

По условиям пунктов 2.1, 2.2 договоров, продавец обязуется передать покупателю в собственность технически исправный и свободный от каких-либо прав третьих лиц и иных обременений указанный в пункте 1.1 договоров автомобиль и относящиеся к нему документы, а покупатель обязан принять автомобиль при заключении настоящего договора, но не позднее 10 дней с момента подписания настоящего договора.

Пунктом 2.3. договоров предусмотрено, что право собственности на автомобиль переходит к покупателю с момента передачи ему автомобиля продавцом, о чем составляется соответствующий акт.

Стоимость транспортных средств согласована сторонами в разделе три договора и составляет: по договору купли-продажи транспортного средства № 3 от 11 июня 2015 года 62 000 руб.; № 4 от 20 мая 2016 года 790 823 руб. 85 коп; № 9 от 23 августа 2016 года 778 464 руб. 11 коп.; № 19 от 22 сентября 2016 года 12 200 руб.; № 23 от 17 октября 2016 года 86 758 руб.

Во исполнение условий вышеуказанных договоров между сторонами подписаны акты приема-передачи транспортных средств от 11 июня 2015 года, от 20 мая 2016 года, от 23 августа 2016 года, от 22 сентября 2016 года, от 17 октября 2016 года.

Ответчиком принятые по договорам обязательства по оплате транспортных средств не исполнены, в результате чего у него перед истцом образовалась задолженность в размере 2 730 245 руб. 96 коп.

Истец направил в адрес ответчика претензию, в которой указал на наличие задолженности и необходимость ее погашения.

Однако данная претензия ответчиком была оставлена без удовлетворения.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из статьи 425 ГК РФ, после заключения, условия договора становятся обязательными для его исполнения.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

Срок оплаты товара, поставленного истцом в соответствии с условиями спорного договора наступил.

В силу статей 486, 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Доказательств оплаты ответчиком в предусмотренный договором срок в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявленное требование о взыскании задолженности по вышеперечисленным договорам в размере 2 730 245 руб. 96 коп. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ на день фактического исполнения денежного обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ (в редакции, действующей до 01 августа 2016 года) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

С 01 августа 2016 года в соответствии с пунктом 5 статьи 1 Федерального закона от 03 июля 2016 года № 315-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Кодекса, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Кодексе).

Проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции признал ошибочным.

Так условиями договора не согласован срок оплаты по договору, в связи с чем истец ошибочно рассчитывает сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 24 мая 2016 года.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, судом первой инстанции произведен перерасчет заявленных процентов за период с 29 апреля 2017 года по 18 декабря 2017 года, исходя из условий направленной в адрес ответчика претензии на сумму долга 375 000 руб., в результате которого проценты по 395 ГК РФ составили 21 177 руб. 21 коп.

Произведенный перерасчет проверен апелляционным судом и признается корректным, выполненным арифметически правильным.

Пунктом 3 статьи 395 ГК РФ предусмотрена возможность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по день уплаты сумм этих средств кредитору.

На основании чего требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты денежных средств также подлежит удовлетворению.

ООО «Стройлогистик» указывая, что договор купли-продажи транспортного средства № 9 от 23 августа 2016 года и соответствующий акт приема-передачи транспортного средства со стороны никем не подписан, в связи с чем не может считаться заключенным, а остальные договоры подписало лицо, которое не имело полномочий и доверенности на подписание, обратилось со встречным иском о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства № 3 от 11 июня 2015 года, № 4 от 20 мая 2016 года, № 19 от 22 сентября 2016 года, № 23 от 17 октября 2016 года.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Проанализировав положения спорных договоров, суд пришел к выводу о том, что условия о наименовании, количестве, цене сторонами согласованны, в связи с чем, указанные договоры являются заключенными и не противоречат положениям законодательства, действующего на момент заключения спорных сделок.

Так согласно пунктам 3.3 договоров покупатель обязуется за свой счет и по своему усмотрению, но не позднее 5 дней с момента получения автомобиля в установленном порядке поставить его на регистрационный учет, а также оплатить налоги и сборы, связанные с куплей-продажей, поставленных на учет и эксплуатацией автомобиля.

Как следует из материалов дела, все переданные ответчику транспортные средства были поставлены на регистрационный учет ООО «Стройлогистик», что подтверждается представленными в материалы дела копиям ПТС.

Кроме того согласно данным с сайта «Автокод» спорные транспортные средства эксплуатируются ответчиком, о чем служит увеличивающийся пробег данных авто: SCANIA 2011 г.в., VIN <***> (ДКП № 3 от 11 июня 2015 года), пробег от 10 июня 2017 года – 540 200 км, от 08 июня 2018 года - 631 010 км; SCANIA 2012 г.в., VIN <***> (ДКП № 4 от 20 мая 2016 года), пробег: от 25 апреля 2017 года – 462 175 км, от 04 апреля 2018 года – 516 195 км; SCANIA G400 LA4X2HNA 2013 г.в., VIN <***> (ДКП № 19 от 22 сентября 2016 года), пробег: от 06 сентября 2017 года - 415 248 км, 24 сентября 2018 года – 465 087 км.

Более того, ООО «Стройлогистик» в ноябре 2017 года продало два транспортных средства, а именно: МАЗ 6430А09-1320-020 2012 г.в, VIN <***>, ПТС 77 УВ № 891972, номер двигателя ЯМЗ-65010 С0006088, цвет зеленый; МАЗ 6430А9-1320- 020 2011 г.в., VIN <***>, ПТС 77 УР №938067, номер двигателя ЯМЗ- 650.10 В0002559, цвет белый ООО «Торговый дом ВВК».

Таким образом, факт передачи истцом ответчику транспортных средств на общую сумму 2 730 245 руб. 96 коп., подтвержден представленными в материалы дела актами приема-передачи транспортных средств, указанные транспортные средства были поставлены ответчиком на учет.

Доводы о том, что договор купли-продажи транспортного средства № 9 от 23 августа 2016 года и соответствующий акт приема-передачи транспортного средства со стороны ответчика никем не подписан, в связи с чем не может считаться заключенным, отклоняются судом, поскольку факт передачи в собственность ООО «Стройлогистик» автомобиля марки МАЗ, VIN <***> и фактически нахождения его в пользовании ответчика подтвержден материалами дела.

Кроме того, согласно статье 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Таким образом, поскольку транспортные средства по договорам приняты по актам приема-передачи и в последствии поставлены на учет ответчиком, а также осуществлялось фактическое владение и пользование ТС, оплачивал соответствующие налоги, штрафы, что является одобрением сделки со стороны ООО «Стройлогистик».

В соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Частью 5 статьи 10 ГК РФ устанавливает, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поскольку транспортные средства по договорам приняты по актам приема-передачи и в последствии поставлены на учет ответчиком, а также осуществлялось фактическое владение и пользование, апелляционный суд приходит к выводу о том, что ссылки ответчика на недействительность договоров является злоупотреблением правом.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что в удовлетворении встречного иска следует отказать в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12 октября 2018 года по делу № А41-43815/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме через суд первой инстанции.


Председательствующий


М.А. Немчинова

Судьи


Л.В. Пивоварова

В.Н. Семушкина