Решение от 5 августа 2021 г. по делу № А63-7543/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

05 августа 2021 года Дело № А63-7543/2021

Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 05 августа 2021 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе

председательствующего судьи Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» ФИО1, г. Москва

к обществу с ограниченной ответственностью «База обеспечения санаторно-курортного комплекса», ОГРН <***>, г. Железноводск,

лечебно-профилактическому учреждению «Санаторий имени Анджиевского», ОГРН <***>, г. Ессентуки,

санаторно-курортному учреждению «Санаторий им. С.М. Кирова», ОГРН <***>, г. Кисловодск,

лечебно-профилактическому учреждению профсоюзов «Центр восстановительной медицины-санаторий «Лесная поляна», ОГРН <***>, г. Пятигорск,

санаторно-курортному учреждению «Санаторий «Пикет», ОГРН <***>, г. Кисловодск,

лечебно-профилактическому учреждению «Санаторий имени 30-летия Победы», ОГРН <***>, г. Железноводск

о признании недействительными соглашений, заключённых 11 декабря 2020 года ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» (ОГРН <***>, ИНН <***>): соглашения № 1 о прощении долга с лечебно-профилактическим учреждением «Санаторий имени Анджиевского», соглашения № 1 о прощении долга с санаторно-курортным учреждением «Санаторий им. С.М. Кирова», соглашения № 1 о прощении долга с лечебно-профилактическим учреждением профсоюзов «Центр восстановительной медицины - санаторий «Лесная поляна», соглашения № 1 о прощении долга с санаторно-курортным учреждением «Санаторий «Пикет», соглашения № 1 о прощении долга с лечебно-профилактическим учреждением «Санаторий имени 30-летия Победы» и применении последствий недействительности указанных сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 11.05.2021,

от ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» - ФИО2 по доверенности от 21.05.2021,

в отсутствие иных лиц,

УСТАНОВИЛ:

участник ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» ФИО1, г. Москва обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «База обеспечения санаторно-курортного комплекса», г. Железноводск, лечебно-профилактическому учреждению «Санаторий имени Анджиевского», г. Ессентуки, санаторно-курортному учреждению «Санаторий им. С.М. Кирова», г. Кисловодск, лечебно-профилактическому учреждению профсоюзов «Центр восстановительной медицины-санаторий «Лесная поляна», г. Пятигорск, санаторно-курортному учреждению «Санаторий «Пикет», г. Кисловодск, лечебно-профилактическому учреждению «Санаторий имени 30-летия Победы», г. Железноводск о признании недействительными соглашений, заключенных 11 декабря 2020 года ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса»: соглашения № 1 о прощении долга с лечебно-профилактическим учреждением «Санаторий имени Анджиевского», соглашения № 1 о прощении долга с санаторно-курортным учреждением «Санаторий им. С.М. Кирова», соглашения № 1 о прощении долга с лечебно-профилактическим учреждением профсоюзов «Центр восстановительной медицины - санаторий «Лесная поляна», соглашения № 1 о прощении долга с санаторно-курортным учреждением «Санаторий «Пикет», соглашения № 1 о прощении долга с лечебно-профилактическим учреждением «Санаторий имени 30-летия Победы» и применении последствий недействительности указанных сделок.

Исковые требования обоснованы заключением указанных сделок, причинивших обществу значительный ущерб, с нарушением требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в отсутствие согласия участников общества.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования и заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором помимо ранее заявленных требований о признании недействительными соглашений о прощении долга и применении последствий их недействительности, просит взыскать в пользу ответчика – ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» задолженность по договорам оказания услуг:

- с лечебно-профилактического учреждения «Санаторий имени Анджиевского» в размере 326 681,00 руб.;

- с санаторно-курортного учреждения «Санаторий им. С.М. Кирова» - в размере 1 252 681,00 руб.;

- с лечебно-профилактического учреждения профсоюзов «Центр восстановительной медицины-санаторий «Лесная поляна» - в размере 2 633 552,00 руб.;

- с санаторно-курортного учреждения «Санаторий «Пикет» - в размере 2 945 190,00 руб.;

- с лечебно-профилактического учреждения «Санаторий имени 30-летия Победы» - в размере 234 980,00 руб.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение спора по существу, изменить основания или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Основание иска – это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику. Предмет иска – материально-правовое требование к ответчику о совершении определенных действий, воздержанию от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его. Изменение основания иска – увеличение числа фактов, подтверждающих притязание истца, или замена их другими. Изменение предмета иска – изменение материально-правового требования, основанием которого остаются первоначальные указанные фактические обстоятельства дела. Увеличение размера исковых требований должно относиться только к сумме иска по тому требованию, которое заявлено истцом.

Проведя анализ уточненного искового заявления ФИО1, суд установил, что исковые требования в части взыскания с ответчиков в пользу первого ответчика задолженности по договорам оказания услуг являются новыми самостоятельными требованиями, в первоначальном иске не заявленными, что следует расценить как нарушение правил статьи 49 АПК РФ, в связи с чем уточненное исковое заявление в указанной части не принимается судом к рассмотрению.

Спор рассматривается по первоначально заявленным требованиям.

Ответчик - ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» в отзыве на иск пояснил, что 11.12.2020 были совершены пять сделок о прощении долга при отсутствии согласия общего собрания.

Иные ответчики, надлежащим образом уведомленные о рассмотрении дела, в судебное заседание не явились, отзывы на исковое заявление не представили, какие-либо ходатайства не заявили.

Учитывая изложенное, на основании положений п. 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор рассматривается в отсутствие ответчиком по имеющимся в материалах дела документам.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителя истца и ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса», суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 8 000 руб. в размере 80 % общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса».

ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» (далее – ответчик 1) в лице генерального директора ФИО3 20 декабря 2020 года были совершены следующие пять сделок о прощении долга:

- соглашение № 1 о прощении долга с лечебно-профилактическим учреждением «Санаторий имени Анджиевского» (далее – ответчик 2), в соответствии с пунктом 1.3. которого были прекращены обязательства ответчика 2 перед ответчиком 1 путем освобождения ответчика 2 от данных обязательств ответчиком 1 (прощения долга) в размере 326 681,00 руб.;

- соглашение № 1 о прощении долга с санаторно-курортным учреждением «Санаторий им. СМ. Кирова» (далее – ответчик 3), в соответствии с пунктом 1.3. которого были прекращены обязательства ответчика 3 перед ответчиком 1 путем освобождения ответчика 3 от данных обязательств ответчиком 1 (прощения долга) в размере 1 252 283,00 руб.;

- соглашение № 1 о прощении долга с лечебно-профилактическим учреждением профсоюзов «Центр восстановительной медицины - санаторий «Лесная поляна» (далее -ответчик 4), в соответствии с пунктом 1.3. которого были прекращены обязательства ответчика 4 перед ответчиком 1 путем освобождения ответчика 4 от данных обязательств ответчиком 1 (прощения долга) в размере 2 633 552,00 руб.;

- соглашение № 1 о прощении долга с санаторно-курортным учреждением «Санаторий «Пикет» (далее - ответчик 5), в соответствии с пунктом 1.3. которого были прекращены обязательства ответчика 5 перед ответчиком 1 путем освобождения ответчика 5 от данных обязательств ответчиком 1 (прощения долга) в размере 2 945 190,00 руб.;

- соглашение № 1 о прощении долга с лечебно-профилактическим учреждением «Санаторий имени 30-летия Победы» (далее - ответчик 6), в соответствии с пунктом 1.3. которого были прекращены обязательства ответчика 6 перед ответчиком 1 путем освобождения ответчика 6 от данных обязательств ответчиком 1 (прощения долга) в размере 234 980,00 руб.

ФИО1 считает, что указанные сделки были заключены без получения согласия общего собрания участников ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса», являются взаимосвязанными, выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и привели к существенному изменению масштабов деятельности общества. В результате заключенных соглашений о прощении долга от 11 декабря 2020 года ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» без какого-либо встречного предоставления было лишено имущества в виде прав требования к ответчику 2, ответчику 3, ответчику 4, ответчику 5 и ответчику 6 на общую сумму 7 392 686,00 руб., что значительно превышает 25 % балансовой стоимости активов ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения участника ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу положений части 1 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (ч. 3 статьи 46 Закона об ООО).

Аналогичное положение содержится и в Уставе ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса», подпункт «т» пункта 28 которого предусматривает, что к исключительной компетенции общего собрания участников относится согласование совершения обществом крупных сделок, относимых к таковым законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, включая заем, кредит, залог, поручительство, или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (ч. 4 статьи 46 Закона об ООО).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного);

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

О взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (п. 14 Постановления № 27).

Как следует из материалов дела все оспариваемые сделки совершены одномоментно (в один день) 11 декабря 2020 года, преследуют единую хозяйственную цель и имеют один и тот же предмет - прощение долга ответчиком 1, совершены с контрагентами, учредителями которых согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц являются одни и те же лица: Федерация независимых профсоюзов России и Федерация профсоюзов Ставропольского края.

Согласно данным Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчётности (Ресурса БФО) балансовая стоимость активов ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» на 31 декабря 2019 года составляла 10 739 000,00 руб., в результате взаимосвязанных сделок прощения долга обществом было утрачено имущество на 7 392 686,00 руб., что значительно превышает 25% балансовой стоимости активов ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса».

В результате совершения оспариваемых сделок балансовая стоимость активов ответчика 1 на 31 декабря 2020 года составляла 927 000,00 руб., то есть уменьшилась более чем в десять раз, что свидетельствует о существенном изменении масштабов хозяйственной деятельности ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса».

Таким образом, суд считает, что заключенные 11.12.2020 ответчиком 1 с ответчиками 2, 3, 4, 5, 6 сделки являются взаимосвязанной единой сделкой прощения долга, которая по количественным и качественным признакам отвечает требованиям, предъявляемым к крупной сделке. Указанная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и совершена с нарушением требований статьи 46 Закона об ООО в отсутствие согласия общего собрания участников общества.

При таких обстоятельствах суд считает, что требования участника ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» о признании сделок прощения долга недействительными заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Основания для применения нормы ч. 5 статьи 46 Закона об ООО отсутствуют.

В соответствии с указанной нормой суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Доказательства последующего одобрения сделки участниками ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» отсутствуют.

Сведения о балансовой стоимости активов ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» должны были быть известным сторонам сделок прощения долга, поскольку являются доступными на Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО), а с учетом того, что учредителями всех контрагентов по сделкам лиц являются одни и те же лица, при совершении сделок ответчики 2, 3, 4, 5, 6 не могли не знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой и должны были потребовать представления доказательств соблюдения требований закона о принятие решения о согласии на совершение крупной сделки на общем собрания участников общества.

В силу статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку суд признает сделки прощения долга недействительными, суд применяет последствия недействительности сделок и восстанавливает права требования ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» к лечебно-профилактическому учреждению «Санаторий имени Анджиевского» на сумму 326 681,00 руб.; к санаторно-курортному учреждению «Санаторий им. СМ. Кирова» на сумму 1 252 283,00 руб.; к лечебно-профилактическому учреждению профсоюзов «Центр восстановительной медицины - санаторий «Лесная поляна» на сумму 2 633 552,00 руб.; к санаторно-курортному учреждению «Санаторий «Пикет» на сумму 2 945 190,00 руб.; к лечебно-профилактическому учреждению «Санаторий имени 30-летия Победы» на сумму 234 980,00 руб.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением делав арбитражном суде. Часть 1 статьи 110 АПК РФ предусматривает, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На момент подачи настоящего искового заявления истцом понесены следующие судебные расходы от оплаты государственной в размере 6 000,00 руб. и почтовые расходы по направлению копий настоящего искового заявления ответчикам в размере 1 407,84 руб.

Указанные расходы на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса».

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

исковые требования участника ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» ФИО1, г. Москва удовлетворить.

Признать недействительными соглашения, заключённые 11 декабря 2020 года ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» (ОГРН <***>, ИНН <***>):

соглашение № 1 о прощении долга с лечебно-профилактическим учреждением «Санаторий имени Анджиевского», ОГРН <***>, г. Ессентуки,

соглашение № 1 о прощении долга с санаторно-курортным учреждением «Санаторий им. С.М. Кирова», ОГРН <***>, г. Кисловодск,

соглашение № 1 о прощении долга с лечебно-профилактическим учреждением профсоюзов «Центр восстановительной медицины - санаторий «Лесная поляна», ОГРН <***>, г. Пятигорск,

соглашение № 1 о прощении долга с санаторно-курортным учреждением «Санаторий «Пикет», ОГРН <***>, г. Кисловодск,

соглашение № 1 о прощении долга с лечебно-профилактическим учреждением «Санаторий имени 30-летия Победы» ОГРН <***>, г. Железноводск.

Применить последствия недействительности указанных сделки в виде восстановления прав требования общества с ограниченной ответственностью «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» (ОГРН <***>, ИНН <***>):

к лечебно-профилактическому учреждению «Санаторий имени Анджиевского» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на сумму 326 681,00 руб.;

к санаторно-курортному учреждению «Санаторий им. СМ. Кирова» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на сумму 1 252 283,00 руб.;

к лечебно-профилактическому учреждению профсоюзов «Центр восстановительной медицины - санаторий «Лесная поляна» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на сумму 2 633 552,00 руб.;

к санаторно-курортному учреждению «Санаторий «Пикет» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на сумму 2 945 190,00 руб.;

к лечебно-профилактическому учреждению «Санаторий имени 30-летия Победы» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на сумму 234 980,00 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «База обеспечения санаторно-курортного комплекса», ОГРН <***>, г. Железноводск в пользу ФИО1, г. Москва 6 000 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины и 1 827,06 руб. в возмещение почтовых расходов.

Исполнительный лист выдать по заявлению взыскателя после вступления решения в законную силу на основании статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е. В. Жарина