Решение от 29 декабря 2025 г. АС Краснодарского края

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, <...>

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-35899/2025
30 декабря 2025 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 10.12.2025 г.

Полный текст решения изготовлен 30.12.2025 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черножукова М.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (г. Москва)

к ответчику: ФИО2 (г. Краснодар)

об исключении участника из общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности;

от ответчика: ФИО4 по доверенности;

при ведении протокола помощником судьи В.С. Евсеенко,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчику с требованием об исключении участника из общества.

Представитель истца в судебном заседании присутствовал, настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Дубрава» (далее – «Общество») зарегистрировано 23.12.1992 администрацией Лазаревского района г. Сочи (сведения о регистрирующем органе по месту нахождения юридического лица: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Краснодарскому краю), место нахождения - 354207, <...>, ОГРН <***>.

Уставный капитал Общества составляет 150 000 рублей.

Участниками Общества являются:

- ФИО1 (далее – Истец), размер доли в уставном капитале Общества составляет 50% уставного капитала;

- ФИО2 (далее – Ответчик), размер доли в уставном капитале Общества составляет 50% уставного капитала.

С учетом того, что оба участника Общества владеют по 50 % доли в уставном капитале, то принятие решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества – директора – и об избрании нового директора Общества возможно лишь при участии в общем собрании участников Общества обоих его участников.

В этой связи ответчик ФИО2 обязана участвовать в принятии решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества – директора – и об избрании нового директора Общества.

11.02.2025 директор Общества ФИО5 направил истцу и ответчику регистрируемым почтовым отправлением - заказным письмом - уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников Общества по рассмотрению вопросов о досрочном прекращении его полномочий в должности директора Общества и об избрании нового директора общества, которое состоится 14.03.2025, что подтверждается почтовой квитанцией от 11.02.2025 о направлении ответчику заказного письма с почтовым идентификатором 35406694011753.

Согласно отчету об отслеживании этого отправления 15 февраля 2025 г. «Неудачная попытка вручения», 17 марта 2025 г. «Срок хранения истек. Выслано обратно отправителю».

14.03.2025 внеочередное общее собрание участников Общества не состоялось по причине неявки ответчика, в то же время истец присутствовал на этом собрании.

25.03.2025 директор Общества ФИО5 направил истцу и ответчику регистрируемым почтовым отправлением - заказным письмом - уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников Общества по рассмотрению в том числе вопросов о досрочном прекращении его полномочий в должности директора Общества и об избрании нового директора общества, которое состоится 25.04.2025, что подтверждается почтовой квитанцией от 25.03.2025 о направлении ответчику заказного письма с почтовым идентификатором 35406660007414.

Согласно отчету об отслеживании этого отправления 28 марта 2025 г. «Неудачная попытка вручения», 28 апреля 2025 г. «Срок хранения истек. Выслано обратно отправителю».

25.04.2025 внеочередное общее собрание участников Общества не состоялось по причине неявки ответчика, в то же время истец присутствовал на этом собрании.

25.04.2025 директор Общества ФИО5 направил истцу и ответчику регистрируемым почтовым отправлением - заказным письмом - уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников Общества по рассмотрению, в том числе, вопросов о досрочном прекращении его полномочий в должности директора Общества и об избрании нового директора общества, которое состоится 26.05.2025, что подтверждается почтовой квитанцией от 25.04.2025 о направлении ответчику заказного письма с почтовым идентификатором 35406669065422.

Согласно отчету об отслеживании этого отправления 28 апреля 2025 г. «Неудачная попытка вручения», 29 мая 2025 г. «Срок хранения истек. Выслано обратно отправителю».

26.05.2025 внеочередное общее собрание участников Общества не состоялось по причине неявки ответчика, в то же время истец присутствовал на этом собрании.

Тем самым, как утверждает истец, ответчик более двух раз, то есть систематически, уклоняется без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества, на котором было запланировано рассмотрение вопросов о досрочном прекращении полномочий ФИО5 в должности директора Общества и об избрании нового директора Общества, отсутствие которого делает деятельность Общества невозможной.

В настоящее время директора Общества ФИО5, предупредив обоих участников Общества о досрочном расторжении трудового договора, формально исполняет полномочия директора Общества по уведомлению участников Общества о проведении общего собрания участников Общества до избрания нового директора Общества, но фактически он отказывается исполнять другие полномочия директора Общества, ввиду чего Общество фактически не осуществляет свою деятельность.

Из изложенных обстоятельств истец полагает, что ответчик фактически утратил интерес к участию в деятельности Общества.

Истец просит исключить из общества с ограниченной ответственностью «Дубрава» его участника ФИО2.

При принятии решение суд руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте "б" пункта 17 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 информационного письма N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" разъяснил судам, что исключение участника из общества по своему правовому смыслу является санкцией, направленной на устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В силу п. 35 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 ГК). К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В пункте 1 Информационного письма №151 от 24.05.2012 г. Президиум ВАС РФ разъяснил, что участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, и грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Исходя из абз. 6 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.05.2012 г. N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершит действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценив представленные в дело доказательства. Все в совокупности и каждое в отдельности, выслушав доводы сторон. Суд пришел к выводу, что обстоятельства, на которые ссылается истец, не являются грубым нарушением ответчиком своих обязанностей, влекущих невозможность дальнейшей деятельности Общества.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья М.В. Черножуков