Решение от 18 июня 2019 г. по делу № А41-101133/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«19» июня 2019 года

Дело № А41-101133/18

Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 19 июня 2019 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Дмитриевой Е. В. к ООО "СМУТАРМ", Таранову Г. М., Тарановой Т. Г. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, третье лицо - Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5 по дов. от 17.08.2018 г.,

от ООО "СМУТАРМ" – ФИО6 по дов. от 07.12.2018 г.,

от ФИО3

от ФИО4 – лично, паспорт, ФИО7 по дов. от 23.03.2019 г.,

от Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «СМУТАРМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ООО «СМУТАРМ», Общество, ответчик 1), ФИО3 (далее – ответчик 2) и ФИО4 (далее – ответчик 3) о признании сделки по отчуждению здания общей площадью 1994, 2 кв.м по адресу: <...>, кадастровый номер 50:09:0080103:541, совершенные между ООО "СМУТАРМ" и ФИО3, а впоследствии между ФИО3 и ФИО4, недействительными (ничтожными), а также применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата сторонам всего полученного по данным сделкам и обязании Управления Росреестра по Московской области аннулировать в ЕГРП записи № 50:09:0080103:541 - 50/009/2018/2 от 21.02.2018 г., № 50:09:0080103:541 -50/009/2018/4 от 21.03.2018 г. о государственной регистрации прав собственности ФИО3 и ФИО4 на указанное здание.

Определением суда от 07.02.2019 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

В судебное заседание представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления с учетом принятого судом уточнения оснований иска.

ФИО4 и её представитель, а также представитель Общества возражали против удовлетворения заявленных требований. По доводам отзывов овтетчиков следует, что ФИО2 не обосновала своего права оспаривать рассматриваемые сделки, не доказала, что отчуждение здания осуществлено на основании притворных сделок, совершенных в условиях злоупотребления правом, не подтвердила обстоятельства нарушения своих законных интересов.

ФИО3 и третье лицо, извещённые надлежащим образом о месте и времени его проведения, не явились. Дело рассмотрено в порядке ч. ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него и выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат последующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлась участником ООО «СМУТАРМ» с долей в уставном капитале данного юридического лица равной 50 %.

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, закреплено в пункте 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

10.02.2017 г. ФИО2 направила в Общество заявление о выходе из состава его участников.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Впоследствии, между ответчиком 1 и истцом возник спор о размере действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, причитающейся выплате ФИО2 в связи с её выходом.

07.09.2017 г. ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу о взыскании действительной стоимости доли.

Дело № А41-73747/17, возбужденное по данному иску ФИО2 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в настоящее время рассмотрено по первой инстанции и решением Арбитражного суда Московской области от 23.04.2019 г., обжалуемым Обществом в апелляционном порядке, суд взыскал с ООО «СМУТАРМ» в пользу ФИО2 25812200 руб. 00 коп. действительной стоимости доли и 1878665 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества (статья 409 ГК РФ).

30.12.2017 г. между ФИО3 и ООО «СМУТАРМ» было заключено соглашение об отступном № 2, по условиям которого ООО «СМУТАРМ» передало в собственность ФИО3 здание общей площадью 1994,2 кв.м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 50:09:0080103:541, в целях прекращения обязательств Общества по договору беспроцентного займа № 1-2017 от 22.03.2017 г. на сумму 325000 руб. 00 коп. и договору денежного займа № 2-2017 от 20.06.2017 г. на сумму 2600000 руб. 00 коп., заключенным между данными ответчиками.

На основании пункта 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

24.02.2018 г. ФИО3 подарил вышеназванное здание ФИО4 по договору дарения здания.

По акту приема-передачи объект недвижимого имущества был передан ФИО4, переход права собственности на здание к ответчику 3 был зарегистрирован органом государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Московской области.

Обращаясь с иском о признании указанных выше соглашения об отступном и договора дарения недействительными (ничтожными) сделками, ФИО2 сослалась на положения пункта 3 статьи 166, пункта 2 статьи 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ, утверждая, что сделки являются притворными и совершенными посредством недобросовестного осуществления гражданских прав, поскольку направлены на намеренное причинение вреда истцу в размере подлежащей выплате, но не выплаченной Обществом действительной стоимости доли в размере 50 процентов активов ООО «Смутарм», а также на то, что эти сделки совершены с целью неправомерного сокрытия ответчиками активов Общества и уклонения от исполнения обязательств по выплате действительной стоимости доли выбывшему участнику (с учетом того, что рыночная стоимость отчужденного в пользу ФИО4 здания многократно превышает размер отступного, установленного в соглашении № 2 от 30.12.2017).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из положений пункта 2 статьи 168 ГК РФ следует, что сделка, посягающая на права и интересы третьих лиц, ничтожна, если закон не устанавливает иных последствий нарушения, не связанных с недействительностью сделки.

В то же время требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Вместе с тем, как установлено судом, ФИО2 не является стороной оспариваемых сделок, то есть в соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ не имеет права на обращение с иском об их оспаривании и применении последствий их недействительности.

При этом положениями действующего законодательства также не предусмотрено право бывшего участника хозяйственного общества на обращение в суд с иском о признании недействительными (ничтожными) сделок данного общества.

Кроме того, оспариваемые сделки совершены после выхода ФИО2 из состава участников общества.

Истцом в материалы дела не представлено каких-либо доказательств того, что оспариваемые сделки нарушают требования закона или иного правового акта, посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц или совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

ФИО2 также не доказано, что спорные сделки, заключение которых не запрещено законом, совершены исключительно с намерением причинения ей вреда, в том числе, истцом не подтверждено, что вследствие их совершения ООО «СМУТАРМ» потеряет возможность выплатить ей действительную стоимости доли в уставном капитале общества (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, исковые требования ФИО2 удовлетворению не подлежат.

Ходатайство ООО «СМУТАРМ» об оставлении иска без рассмотрения в части признания соглашения об отступном № 2 от 30.12.2017 г. со ссылкой на банкротное дело № А41-84368/18 в отношении ООО «СМУТАРМ» судом отклоняется.

В соответствии с п. 4 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

В данном случае в силу положений Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования истца в части признания соглашения об отступном № 2 от 30.12.2017 г. не подлежит рассмотрению в деле о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.12.2018 г. по делу № А41-84368/18 ООО «СМУТАРМ» было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев.

В пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, перечисленных в пункте 1 статьи 134 данного закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Следовательно, ФИО2, считающая себя кредитором Общества по денежным обязательствам, которые могут быть не исполнены должником вследствие заключения оспариваемых ей сделок, вправе включиться в реестр требований кредиторов ООО «СМУТАРМ», и только после этого оспаривать такие сделки в рамках дела о банкротстве.

Поскольку в настоящее время ФИО2 кредитором Общества в рамках дела о банкротстве фактически не является, она не может признаваться надлежащим истцом по настоящему спору в части оспаривания соглашения № 2 от 30.12.2017 г. и не вправе самостоятельно предъявлять заявленные требования о признании этого соглашения недействительным, в связи с чем арбитражный суд полагает, что ФИО2 избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права в данной части.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И. В. Быковских