Решение от 8 декабря 2023 г. по делу № А14-11320/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-11320/2023

«08» декабря 2023 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Тимашова О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «РАЙЗ», Воронежская обл. (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании права собственности на акции и снятии ареста с акций,

Третье лицо:

1. Акционерное общество «ТРЕСВЯТСКОЕ ХЛЕБОПРИЕМНОЕ», Воронежская обл. (ОГРН <***>, ИНН <***>),

2. Новоусманский районный отдел судебных приставов, Воронежская обл.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

от ответчика, третьих лиц – не явились, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

установил:

в Арбитражный суд Воронежской области посредством почтового отправления (согласно отметке канцелярии) поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «РАЙЗ» (далее по тексту – истец, ООО «РАЙЗ») к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее по тексту – ответчик, АО «НРК Р.О.С.Т.») о признании права собственности на акции и снятии ареста с акций.

Определением суда от 12.07.2023 исковое заявление принято к производству.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены:

1. Акционерное общество «ТРЕСВЯТСКОЕ ХЛЕБОПРИЕМНОЕ», Воронежская обл. (ОГРН <***>, ИНН <***>),

2. Новоусманский районный отдел судебных приставов, Воронежская обл. Все лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

В связи с необходимостью представления дополнительных доказательств по делу судебное разбирательство откладывалось.

Определением суда от 10.10.2023 судебное заседание назначено на 05.12.2023.

В ходе судебного заседания представитель истца пояснил, что держатель акций МУСП «Орлово» ликвидировано на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства по делу №А14-8741/2005 от 14.06.2007.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 05.12.2023 объявлялся перерыв до 08.12.2023. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещалась на доске объявлений в здании арбитражного суда и в информационном окне в сети интернет на сайте Арбитражного суда Воронежской области.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, ООО «РАЙЗ» указывает на то, что ему принадлежит более 95% акций АО «ТРЕСВЯТСКОЕ ХЛЕБОПРИЕМНОЕ», в свою очередь не менее, чем 10% общего количества акций приобретено им по результатам принятия обязательного предложения акционерами. Ввиду изложенного у ООО «РАЙЗ» возникло право на принудительный выкуп оставшихся акций у иных акционеров АО «ТРЕСВЯТСКОЕ ХЛЕБОПРИЕМНОЕ» в порядке ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно справке из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 02.10.2023, МУСХП «Орлово» является держателем 100 обыкновенных акций АО «ТРЕСВЯТСКОЕ ХЛЕБОПРИЕМНОЕ», при этом указанные акции были арестованы на основании постановления судебного пристава-исполнителя отдела службы судебных приставов по ЗАО Главного управления Министерства юстиции РФ по г. Москве от 20.08.2003 (л.д. 78).

Пунктом 1 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества голосующих акций публичного общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев голосующих акций, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, указанные ценные бумаги.

При этом из положений статьи 84.8 Закона об акционерных обществах следует, что реализация акционером публичного общества права на принудительный выкуп ценных бумаг предполагает выкуп всех голосующих акций публичного общества и всех эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, принадлежащих лицам, не являющимся аффилированными лицами указанного акционера.

Согласно пункту 8 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах регистратор публичного общества списывает выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, с лицевых счетов номинальных держателей акций и зачисляет их на лицевой счет лица, направившего требование о выкупе ценных бумаг, в течение трех дней после представления указанным лицом документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, и сведений о лицевых счетах (счетах депо), на которых учитываются права на ценные бумаги такого лица и его аффилированных лиц.

Таким образом, течение срока для совершения регистратором публичного общества вышеуказанных операций начинается с даты представления лицом, направившим требование о выкупе ценных бумаг, документов, подтверждающих оплату всех выкупаемых ценных бумаг, а также сведений о лицевых счетах (счетах депо), на которых учитываются права на ценные бумаги такого лица и его аффилированных лиц за исключением особенностей определения срока оплаты и проведения операций, предусмотренных абзацем восьмым пункта 2 и абзацем третьим пункта 8 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах, в силу которого в случае, если по лицевому счету (счету депо) на выкупаемые ценные бумаги установлено ограничение в связи с наложением на них ареста, списание ценных бумаг производится после снятия ареста.

Аналогичная позиция отражена в Информационном письме Банка России от 03.04.2023 N ИН-02-28/28 "Об осуществлении принудительного выкупа ценных бумаг публичного общества".

В связи с изложенным ввиду наличия ареста спорных акций на стороне ответчика отсутствует обязанность по совершению действий, направленных на списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета МУСХП «Орлово» и зачисление их на лицевой счет лица, направившего требование о выкупе ценных бумаг, т.е. ООО «РАЙЗ».

Полномочия по снятию ареста у ответчика также отсутствуют.

Ввиду изложенного заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Кроме того, как было указано выше, ранее в отношении МУСХП «Орлово» было возбуждено дело о банкротстве №А14-8741/2005, завершившееся 14.06.2007.

В силу п. 1 ст. 131 Закона о банкротстве в редакции, действующей по состоянию на дату завершения производства по делу №А14-8741/2005, все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Учитывая, что акции АО «ТРЕСВЯТСКОЕ ХЛЕБОПРИЕМНОЕ» до настоящего времени в реестре акционеров числятся на лицевом счете МУСХП «Орлово», указанное имущество в рамках процедуры банкротства конкурсным управляющим выявлено не было, с торгов не продавалось и между его кредиторами не распределялось.

Исходя из положений пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

В рассматриваемом случае пресекательный срок для обращения к процедуре распределения выявленного имущества ликвидированного юридического лица пропущен.

Участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса).

В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданского кодекса и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Следовательно, с исключением акционера из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным.

Исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям.

Данная ситуация свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого факта могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ, а именно об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72 Закона № 208-ФЗ), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73 Закона № 208-ФЗ), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76 Закона № 208-ФЗ), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76 Закона № 208-ФЗ), как если бы участник прекратил свое участие в обществе не ввиду исключения из ЕГРЮЛ, а приняв самостоятельное решение.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом – в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага. Вмешательство в право собственности акционеров носит оправданный характер, если целью вмешательства является эффективное управление обществом (постановление от 24.02.2004 № 3-П, определения от 03.07.2007 № 681-О, № 713-О-П и № 714-О-П).

В данном случае применение норм статьей 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ к ситуации исключения из ЕГРЮЛ акционеров имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот.

В соответствии с пунктом 2 статьи 72 Закона № 208-ФЗ общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества, принадлежит право принятия такого решения.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 76 Закона № 208-ФЗ общество вправе провести общее собрание акционеров, в повестку которого включается вопрос о выкупе акций исключенного из ЕГРЮЛ акционера. При этом общество обязано направить известным ему участникам исключенного акционера уведомление о проведении общего собрания акционеров, а также информирует о том, что на собрании будет поставлен вопрос о выкупе акций исключенного из ЕГРЮЛ акционера. Данное уведомление должно включать положения о цене и порядке осуществления выкупа. Также уведомление направляется по последнему адресу исключенного из государственного реестра юридического лица.

Следует учитывать, что выкуп акций ликвидированного юридического лица в любом случае должен осуществляться на возмездной основе

В соответствии с пунктом 4 статьи 76 Закона № 208-ФЗ совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия решения общим собранием акционеров общества должен утвердить отчет о выкупе акций, в котором должны содержаться сведения о количестве акций исключенного из ЕГРЮЛ участника, в отношении которых общим собранием было принято решение об их выкупе.

Общество в течение 45 дней после принятия общим собранием решения о выкупе акций обязано в течение 30 дней перечислить в депозит нотариуса по месту нахождения общества денежные средства за выкупленные акции (пункты 3.2, 4-4.2 статьи 76 Закона № 208-ФЗ).

Применительно к пункту 6 статьи 76 Закона № 208-ФЗ акции исключенного из ЕГРЮЛ лица, в отношении которых обществом проведена процедуры выкупа, поступают в распоряжение общества, они должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Указанный порядок действий соответствует позиции, изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации от 15.12.2022 по делу № 304-ЭС22-10636.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том исковое требование ООО «РАЙЗ» противоречит определенному Законом об акционерных обществах порядку выкупа акций ликвидированных акционеров, в связи с чем настоящее заявление удовлетворению не подлежит.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Механизм определения выигравшей стороны строится на основе выводов суда о правомерности или неправомерности заявленного требования в итоговом судебном акте.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь положениями ст. ст. 9, 65, 71, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области в порядке части 2 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья О.А. Тимашов