Решение от 30 ноября 2017 г. по делу № А40-189882/2017

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-189882/17-159-1686
30 ноября 2017г.
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2017г.

Полный текст решения изготовлен 30 ноября 2017г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к ПАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ»

ООО «Регистратор «Гарант»

о признании права на получение информации и взыскании морального вреда,

при участии:

от истца: неявка

от ответчика-1: ФИО3 по доверенности от 02.12.2016г.

от ответчика-2: неявка

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ПАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» ООО «Регистратор «Гарант» в котором просит: предоставить заверенную копию Протокола Собрания АООТ ««ЛУКойл-Когалымнефтегаз», который состоялся в 1995 г., предоставить подтверждающий документ, когда и кем было изменено Постановление Общего собрания АО НК «Лукойл» 1995 г., то есть коэффициент привилегированных акций был установлен 1:8 на 1:16, обязать ответчиков ПАО «ЛУКОЙЛ», ООО «Регистратор «Гарант» предоставить информацию о сделках с акциями за период с 1993 года по 03.01.1996 года (Информацию какие были первоначально акции, их количество, сколько раз производилось увеличение количества акций с предоставлением всех копий подтверждающих документов и на основании каких документов были осуществлены данные операции с акциями), взыскать с ответчиков компенсацию за моральный вред по действующему Законодательству РФ, за двадцатилетний труд по поиску информации.

Истец, Ответчик 2, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст.123 АК РФ.

Ответчики просят в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в отзывах на иск, ссылаясь на пропуск Истцом срока исковой давности.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ответчика, исследовав представленные в дело доказательства, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления 14.05.1993г. из трех объединений (Лангепаснефтегаз, Урайнефтегаз и Когалымнефтегаз) создан АО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ». С этого момента АО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» стал приемником АООТ «Когалымнефтегаз».

С 14.05.1993 г. начался процесс наделение акциями предприятий членов трудового коллектива, в том числе «Когалымнефть» и УПНПиКРС. Единовременно безвозмездно передавали акции АООТ «ЛУКойлКогалымнефтегаз».

В этот период Истец работал НГДУ Когалымнефтегаз» и УПНПиКРС. Это подтверждается справками от 27. 10. 2011 г. и 26.03. 2003 г. что дает ему право на получение акций АООТ «ЛУКойлКогалымнефтегаз» установленным нормам для всех членов коллектива.

Согласно письма 25.01.2017 г. Центрального Банка в результате приватизации АООТ «ЛУКойлКогалымнефтегаз» Истцу выдали 37 привилегированных и 42 обыкновенных именных акций АООТ«ЛУКойлКогалымнефтегаз». Далее был произведен обмен акций АООТ«ЛУКойлКогалымнефтегаз» на акции АО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» по установленному коэффициенту по обыкновенным акциям 1:8 и по привилегированным 1:16.

Данный факт подтверждается письмом от 31.05. 2016 г. ПАО «Лукойл»

Однако, Истец считает, что это противоречит Постановлению Общего собрания АО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ», в соответствии с которым установлены следующие курсы обмена привилегированных и обыкновенных акций дочерних акционерных обществ на акции АО «ЛУКойл» номинальной стоимостью 25 рублей, согласованные между Советом директоров Компании и советами директоров этих обществ: АО «ЛУКойл-Когалымнефтегаз» установлен коэффициент 1:8.

До Истца никакая информация о разделении акций не была доведена.

Истец начал искать свои акции и обратился с запросами 12. 02. 1996 г., 6.12.1996 г. 24. 10. 2006 г., направил запросы на получение информации 5. 03. 2011 г, 18. 11. 2011 г, 21. 02. 2012 г., 23. 03. 2013 г., 17. 05. 2016 г., 30. 06. 2016 г. заверенные у нотариуса, оплатил услуги, а информацию о проведенных операциях по своему счету с 1993 г - до 3.01.1996 г. так и не получил.

ФИО2 требовал расследовать потерю акций. Из письма ПАО «ЛУКОЙЛ» от 04. 12.2015г. следует, что по информации, предоставленной Регистратором, в АО «Независимая регистраторская компания отсутствует информация об операциях, проведенных по его лицевому счету за период с 1993 г. по 03.01.1996 г.

Согласно письма от 28. 03. 2017 г. Истцу было отвечено, что ПАО «ЛУКОЙЛ» не осуществляет хранение Протоколов Общих собраний иных юридических лиц, в том числе АООТ «ЛУКойл-Когалымнефтегаз».

Таким образом, Истец требует признать нарушенным его право на получение информации по операциям, совершенным с принадлежащими ему акциями в 1995 году, что и послужило основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

Согласно положениям Устава ПАО «ЛУКОЙЛ», Публичное акционерное общество «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 17.11.1992 № 1403 «Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения» и постановлением Совета Министров Правительства Российской Федерации от 05.04.1993 № 299 «Об учреждении акционерного общества открытого типа «Нефтяная компания «ЛУКойл» в целях осуществления производственно-хозяйственной и финансово- инвестиционной деятельности».

Из содержания указанных нормативно-правовых актов следует, каким образом было учреждено АООТ «ЛУКойл» и каким образом был сформирован его уставный капитал.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Федерального закона № 233-Ф3 от 29.07.2017 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» были внесены изменения в порядок предоставления акционерным обществам информации по требованию акционера.

Так, в настоящее время в соответствии с подпунктом 3 пункта 8 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» Общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из нескольких условий, и среди них условие о том, что документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием. На момент обращения акционера никаких сделок между ним и обществом не осуществлялось.

Доводы Истца о непредоставлении информации относительно количества принадлежащих ему акций ПАО «ЛУКОЙЛ» и особенностей обмена (конвертации) акций дочернего общества АООТ «ЛУКойлКогалымнефтегаз» на акции АООТ «ЛУКойл» в 1995 году не соответствуют действительности.

Истец неоднократно получал от ПАО ЛУКОЙЛ» мотивированные ответы на свои многочисленные запросы о предоставлении информации, что подтверждается копиями направленных в адрес Истца писем (в частности, от 31.05.2016 № 08-10-18bЛ, от 07.04.2016 № 08-03-02-127 bЛ , от 04.12.2015 № 08-03-02-382 bЛ, от 14.09.2015 № 08-03-02-273 bЛ, от 04.08.2015 № 08-03-02- 243 bЛ).

Следует также отметить, что Истец сам в иске ссылается на то, что получил исчерпывающую информацию от Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России (письмо от 23.01.2017 №59-3-2/1480).

Рассмотрев требования Истца к Регистратору (Ответчику 2) суд установил следующее.

Истец приобрел акции ПАО «ЛУКОЙЛ» 03.01.1996 г. (согласно справке об операциях из архивного регистрационного журнала за период 22.04.1993 г. - 20.02.2016 г.), предоставленной Истцу в ответ на его запрос. До 03.01.1996 г. акции ПАО «ЛУКОЙЛ» Истцу не принадлежали.

Сведения об иных ценных бумаг, принадлежащих Истцу, в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «ЛУКОЙЛ», а также иных реестрах, ведение которых осуществляет Регистратор, отсутствуют.

Согласно заявленному иску, до 03.01.1996 г. Истец был владельцем акций АООТ «ЛУКойл-Когалымнефтегаз», однако, Регистратор не осуществлял ведение реестра владельцев ценных бумаг АООТ «ЛУКойл-Когалымнефтегаз», в связи с чем информация «о сделках с акциями за период с 1993 года по 03.01.1996 г., какие были первоначально акции, их количество, сколько раз производилось увеличение количества акций», истребуемая Истцом, не может быть предоставлена Регистратором ввиду отсутствия такой информации в его распоряжении.

Учитывая, что требования Истца к Регистратору не содержат нормативно и документально подтвержденных доводов, обосновывающих заинтересованность Регистратора в результате их рассмотрения, отсутствуют факты нарушения Регистратором прав Истца, как владельца акций ПАО «ЛУКОЙЛ», а также то, что Регистратор не является субъектом спорного материального правоотношения, обязанным удовлетворить право требования Истца, принудительной реализации которого Истец добивается, суд отказывает в удовлетворении заявленного иска к Ответчику 2 в полном объеме.

Кроме того, судом принимается во внимание и признаются обоснованными доводы Ответчиков о пропуске Истцом срока исковой давности.

АООТ «ЛУКойл-Когалымнефтегаз» образовано в результате реорганизации в форме преобразования Производственного объединения «Когалымнефтегаз» (в соответствии с государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий на 1992 год, Указом Президента Российской Федерации «Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения» от 17 ноября 1992 года № 1403 и Распоряжением Государственного Комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом № 737 от 27 апреля 1993 года).

30.01.1997 г. АООТ «ЛУКойл-Когалымнефтегаз» преобразовано в ООО «ЛУКОЙЛ - Западная Сибирь». Данная информация о юридическом лице размещена на официальном сайте ООО «ЛУКОЙЛ - Западная Сибирь».

Истец имел возможность обратиться с запросами о предоставлении сведений об акциях АООТ «ЛУКойл-Когалымнефтегаз» и контролировать операции с ними с 1997 года, однако свое право не реализовал, а начал обращаться с различными заявлениями лишь в 2011 году, спустя более 14 лет.

Как следует из статей 4, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, считающее свои права нарушенными, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о защите гражданских прав способами, предусмотренными законом.

Вместе с тем, согласно положениям статей 195, пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации принудительная защита гражданских прав возможна только в рамках срока исковой давности. В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, исковая давность является сроком, установленным законом для принудительного исполнения обязанности, для совершения в юрисдикционной форме действий в целях защиты, восстановления нарушенных (оспариваемых) прав.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Возможность реализации нарушенного права означает, что у Истца есть основания для предъявления требования - нарушены принадлежащие ему субъективные права на имущество, денежные суммы и другое со стороны конкретного лица, ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

В рамках настоящего дела Истец просит о признании за ним права на получение информации о сделках с принадлежащими ему акциями АООТ «ЛУКойл-Когалымнефтегаз» за период с 1993 года по 03.01.1996 г.

В условиях предполагаемого статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестного и разумного поведения Истца, Истец имел возможность узнать о преобразовании АООТ «ЛУКойл-Когалымнефтегаз» в ООО «ЛУКОЙЛ - Западная Сибирь» и обратиться с запросами о предоставлении сведений об акциях и контролировать операции с акциями с 1997 года.

Истец направил исковое заявление в суд в сентябре 2017 года, то есть по истечении 20 лет с 1997 года. При этом Истцом не представлено доказательств того, что он был лишен возможности получить достоверную информацию о совершенных сделках и своевременно обратиться в суд с настоящим иском.

Таким образом, Истцом пропущен срок исковой давности для признания права на получение информации о сделках с принадлежащими ему акциями АООТ «ЛУКОЙЛ - Когалымнефтегаз» за период с 1993 года по 03.01.1996 г., что является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении иска (с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 307, 309, 310, 314, 395, 431, 454, 486 ГК РФ, ст. ст. 49, 67, 68, 71, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская