Решение от 11 ноября 2020 г. по делу № А15-1794/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А15-1794/2020
11 ноября 2020 года
г. Махачкала



Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 ноября 2020 года


Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Оруджева Х.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Триумф" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

и ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительными решений единственного участника ООО "Кацран" №1 от 23.04.2019, №2 от 24.04.2019 и решений единственного участника ООО "Триумф" №4 от 20.06.2019, №5 от 21.06.2019,

при участии в судебном заседании

от истца – ФИО3 (доверенность от 30.04.2020),

от ответчика (ООО "Триумф") - не явился, извещен,

от ответчика (ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы) – не явился, извещен,

от третьих лиц - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Триумф" и ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы (далее – ответчики) о признании недействительными решений единственного участника ООО "Кацран" №1 от 23.04.2019, №2 от 24.04.2019 и решений единственного участника ООО "Триумф" №4 от 20.06.2019, №5 от 21.06.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены МРИ ФНС №17 по РД, ФИО4 и ФИО5

В судебном заседании представитель истца поддержал исковое заявление и просил его удовлетворить.

Ответчик (ООО "Триумф") заявлением от 08.07.2020 признал исковые требования и просит их удовлетворить полностью.

ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы в отзыве на исковое заявление просит отказать в удовлетворении искового заявления, указав, что срок оспаривания записей внесенных в ЕГРЮЛ истек.

В отзыве на исковое заявление ФИО4 просит удовлетворить исковое заявление, указав, что оспариваемые решения единственного участника общества им не выносились и не подписывались.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы, МРИ ФНС №17 по РД, ФИО4 и ФИО5, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе публично на официальном сайте суда в сети Интернет) и по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителя истца, рассмотрев материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Триумф» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.09.2018 с присвоением ОГРН <***>.

Решением от 28.09.2018 единственного участника ООО "Кацран" ФИО6, принадлежащая ему доля в уставном капитале общества в размере 10000 руб. (100%) уступлена в пользу следующих граждан: ФИО4 5000 руб. (50%) и ФИО2 5000 руб. (50%) в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале общества.

23.04.2019 единственный участник ООО "Кацран" ФИО4 принял решение за №1 о выводе ФИО2 владеющего 50% уставного капитала из состава участников общества с переходом его доли номинальной стоимостью 5000 руб. к обществу.

24.04.2019 единственный участник ООО "Кацран" ФИО4 принял решение за №2 об изменении наименования общества на ООО "Триумф".

20.06.2019 единственный участник ООО "Триумф" ФИО4 принял решение за №4 о возложении полномочий коммерческого директора общества на ФИО5

21.06.2019 единственный участник ООО "Триумф" ФИО4 принял решение за №5 об установлении размера доли нового входящего участника, принимаемого в общество, ФИО5 равной 50% номинальной стоимостью 5000 руб. и перераспределении доли в уставном капитале общества следующим образом: ФИО4 – 50% (5000 руб.), ФИО5 – 50% (5000 руб.).

Постановлением от 10.07.2019 следователь Гунибского межрайонного следственного отдела следственного управления Следственного комитета РФ по РД ФИО7 возбудил уголовное дело в отношении ФИО5 по признакам преступления, предусмотренного ч.1 ст.170.1 УК РФ.

Истец, ссылаясь на то, что при принятии вышеуказанных решений участие не принимал, заявление о выходе из состава учредителей не подавал, договор купли-продажи не подписывал, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 названного ФЗ).

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (пункт 1 статьи 35 ФЗ) Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (пункт 1 статьи 36 ФЗ).

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 названной статьи).

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В материалах дела имеются решения единственного участника ООО "Кацран" от 23.04.2019 №1, от 24.04.2019 №2, а также решения единственного участника ООО "Триумф" от 20.06.2019 №4, от 21.06.2019 №5.

В исковом заявлении, истец указал, что не принимал участие при вынесении указанных решений, извещения о предстоящих собраниях участников общества, истец также не получал.

Учитывая довод истца об отсутствии его на общем собрании участников, ответчиками и третьими лицами не представлены в материалы дела доказательства того, что ФИО2 в установленном статьей 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке был уведомлен о проведении 23.04.2019, 24.04.2019, 20.06.2019 и 21.09.2019 общего собрания участников общества (статьи 65, 68 АПК РФ). Тогда как нарушение порядка созыва общего собрания участников общества, а именно не направление участнику общества уведомления о проведении общего собрания, расценивается судом в качестве существенного нарушения установленного законом порядка созыва собрания для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.

Следовательно, порядок созыва общих собраний участников общества, состоявшихся 23.04.2019, 24.04.2019, 20.06.2019 и 21.06.2019, установленный ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", существенно нарушен.

Абзацами 4-5 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Однако, в рассматриваемом случае допущенное нарушение порядка созыва общего собрания участников общества является существенным, истец не был извещен о проведении собраний и ни он, ни его представитель не принимали в них участия, спорные решения истцом не подписывались. Следовательно, совокупность оснований для оставления в силе оспариваемых решений общества отсутствуют.

Учитывая вышеизложенное, требование истца о признании недействительными решений общества, являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

Кроме того, суд учитывает, что ответчик признает исковое заявление и просит его удовлетворить.

Таким образом, в ходе судебного разбирательства ответчик признал иск на основании пункта 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что отражено в заявлении ответчика от 08.07.2020.

Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В части 2 статьи 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в решении должны быть указаны мотивы его принятия, а в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом (абзац 3 пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем третьим пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 27.02.2018 N 520-О указал, что в случае признания иска ответчиком суд освобождается от необходимости обоснования решения, которым иск удовлетворяется. Он не устанавливает фактических обстоятельств, не исследует доказательства и не приводит иные данные, которые должны содержаться в мотивированном судебном акте в соответствии с положениями статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Аналогичная правовая позиция содержится и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2010 N 17099/09.

Заявление о признании иска подписано генеральным директором общества ФИО8

Признание ответчиком иска не противоречит закону и не нарушает прав третьих лиц, в связи с чем принимается судом.

С учетом положений указанной нормы, принимая во внимание признание ответчиком требований истца в полном объеме, суд пришел к выводу о том, что исковые требования общества подлежат удовлетворению.

Поскольку истцом требования к ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы не заявлены, ходатайство налогового органа о применении срока исковой давности, предусмотренного частью 4 статьи 198 АПК РФ, судом не рассматривается.

В соответствии со статьями 112 и 170 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" разъяснено, что если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

В рассматриваемом случае истцом заявлено требование о признании недействительными четырех решений общества, то есть четыре взаимосвязанных требований неимущественного характера, за которые подлежит уплате государственная пошлина в общем размере 24000 рублей.

Истец при обращении в суд уплатил государственную пошлину в размере 2100 руб.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате госпошлины за исковое заявление следует возложить на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковое заявление удовлетворить.

Признать недействительными решения единственного участника ООО "Кацран" №1 от 23.04.2019, №2 от 24.04.2019 и решения единственного участника ООО "Триумф" №4 от 20.06.2019, №5 от 21.06.2019.

Взыскать с ООО "Триумф" в пользу ФИО2 2100 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "Триумф" в доход федерального бюджета 21900 руб. государственной пошлины.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в тот же срок в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Дагестан.


Судья Х.В. Оруджев