Решение от 25 сентября 2023 г. по делу № А55-39098/2022

59/2023-316043(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ 443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

25 сентября 2023 года Дело № А55-39098/2022

Резолютивная часть объявлена 19 сентября 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 сентября 2023 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Балькиной Л.С. При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 19 сентября 2023 года дело по иску, заявлению ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью "Эврика-92"

о взыскании 164 214 руб. при участии в заседании от истца – представитель ФИО3, от ответчика - ФИО4 дпректор,

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Эврика-92" о взыскании с учетом принятых судом уточнений от 04.02.2023 ( при принятии к производству) и от 22.03.2023 164 214 руб., в том числе: 128 000 руб. задолженности по выплате дивидендов за период с 2019 по 2022 гг., 36 214 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Истец поддержал исковые требования.

Ответчик требования истца отклонил по мотивам, изложенным в отзыве на иск, указывая на непринятие общим собранием участников общества решения о выплате дивидендов.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзыве на иск, письменных пояснениях, заслушав при рассмотрении дела пояснения представителей сторон, суд считает исковые требования не

подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Эврика-92" (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 20.12.2002, участниками общества является, в том числе, ФИО2 с долей участия 20 % уставного капитала.

В обоснование исковые требований истец указывает, что ранее работала в обществе, была уволена, после увольнения в 2019 году более информации о деятельности общества не получала, дивиденды ей не выплачивались. Поскольку ответчик не предоставил сведения и документы о деятельности общества истцу, 20.10.2022 истцом было

направлена просьба о предоставлении документов и о выплате дивидендов.

В связи с неисполнением требований о выплате дивидендов истец обратился с иском на основании ст. 28 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Возражая против требований истца, ответчик указал, что участники общества не принимали решение о распределении чистой прибыли общества, и общее собрание с такой повесткой дня в обществе не проводилось.

В силу пункта 3 части 2 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 ГК РФ, относится распределение прибыли и убытков общества.

В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества.

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества (пункт 3 статьи 28 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи (пункт 4 статьи 28 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Пунктом 10.3. Устава Общества установлено, что к компетенции общего собрания относится принятие решений о распределении чистой прибыли общества между участниками общества. В соответствии с пп. 7 п. 10.4. решение данного вопроса относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Согласно п. 11.1. общество вправе ежеквартально или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками общества , решение об определении прибыли общества, распределенной между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте "б" пункта 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона N 14-ФЗ).

Истец в нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ истец не представил суду решение общего собрания участников о распределении прибыли общества, из материалов дела также не следует, что собрание участников общества по вопросу о распределении чистой прибыли в обществе проводилось.

При указанных обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, в иске следует отказать.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца. Истцу следует возвратить из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 74 руб. , перечисленную по чеку – ордеру от 10.12.2022.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить Салюковой Яне ФИО5 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 74 руб. , перечисленную по чеку – ордеру от 10.12.2022.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья / Л.С. Балькина