Решение от 31 мая 2017 г. по делу № А29-1101/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-1101/2017
31 мая 2017 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2017 года, полный текст решения изготовлен 31 мая 2017 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 24.05.2017г. дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Нефтеотдача» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «КомиКуэст Интернешнл» (ИНН:1106015182, ОГРН:1021100898500)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегаз» (ИНН: <***>, ОГРН:1131102001909)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью «Северная Холдинговая Компания»

о признании сделки недействительной,

в отсутствие сторон,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтеотдача» (далее по тексту ООО «Нефтеотдача», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о признании ничтожной сделки - договора купли-продажи подъемного агрегата КРАЗ-250 А50 государственный регистрационный номер <***> б/н от 01.03.2016 заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «КомиКуэст Интернешнл» (далее по тексту - ООО «КомиКуэст Интернешнл», ответчик-1) и обществом с ограниченной ответственностью «Нефтегаз» (далее по тексту – ООО «Нефтегаз», ответчик-2) - недействительной и применить к договору купли-продажи б/н от 01.03.2016 г. заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «КомиКуэст Интернешнл» и обществом с ограниченной ответственностью «Нефтегаз» последствия недействительности ничтожной сделки, возвратив подъемный агрегат КРАЗ-250 А50 государственный регистрационный номер <***> во владение Общества с ограниченной ответственностью «Нефтеотдача».

В отзыве от 02.03.2017г. на исковое заявление (л.д.110), в судебном заседании от 04.04.2017г. ООО «КомиКуэст Интернешнл» полностью признало исковые требования (л.д.126-127).

ООО «Нефтегаз» и третье лицо отзывов по существу заявленных требований не представили.

Судом установлено, что корреспонденция суда, направленная ответчику-2 по всем известным адресам, в том числе по юридическому адресу, возвращена в суд органами почтовой связи без вручения адресату по причине истечения срока хранения. В силу подпункта 2 пункта 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд. С учетом изложенного, ООО «Нефтегаз» считается надлежаще извещенным о рассмотрении дела в арбитражном суде.

Истец ходатайствует перед судом о рассмотрении дела в свое отсутствие.

В силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие представителей сторон.

Рассмотрев материалы дела суд установил следующее:

ООО «Нефтеотдача» приводит доводы о том, что является собственником транспортного средства - подъемного агрегата КРАЗ-250 А50 с государственным регистрационным номером <***> что подтверждено паспортом транспортного средства № 11 ЕХ 542383 (л.д.71-72), справкой Отдела ГИБДД ОМВД России по г. Усинску о регистрации спорного транспортного средства в автоматизированной базе данных за ООО «Нефтеотдача» в период с 23.04.2009г. по настоящее время, полученной по запросу суда (л.д.106-107).

Как указывает истец спорное транспортное средство 15.01.2016г. было доставлено на базу технического обслуживания ответчика -1, расположенную в п.Возей для выполнения регламентных работ. Из ответа на запрос от 12.01.2017г. истцу стало известно, что 01.03.2016г. генеральный директор ООО «КомиКуэст Интернешнл» ФИО2 без согласия собственника заключил договор купли-продажи спорного транспортного средства, в результате чего подъемный агрегат КРАЗ-250 А50 с государственным регистрационным номером <***> был передан ООО Нефтегаз».

В материалы дела представлен договор купли-продажи транспортного средства от 01.03.2016г (л.д.73-74), из которого следует, что ООО «КомиКуэст Интернешнл» (продавец), в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Нефтегаз» (покупатель) заключили договор, где п.1.1. установлено, что продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает стоимость установки подъемной для капитального и подземного ремонта скважин на шасси КРАЗ-250 после капитального ремонта и модернизации.

Из п. 1.2. следует, что установка подъемная для капитального и подземного ремонта скважин на шасси КРАЗ-250 принадлежит продавцу на праве собственности. Продавец гарантирует, что продаваемый автомобиль никому не продан, не заложен, не находится под арестом, не обременен правами третьих лиц.

Разделом 2 договора согласована цена и порядок расчетов, цена продаваемой установки подъемной для капитального и подземного ремонта скважин на шасси КРАЗ-250 составила 7 000 000 руб.

Факт передачи транспортного средства подтвержден актом приема-передачи от 01.03.2016г., подписанным в г. Усинске со стороны продавца генеральным директором ООО «КомиКуэст Интернешнл» ФИО2, со стороны покупателя генеральным директором ООО «Нефтегаз» ФИО3 и скрепленным оттисками печатей обществ. Из указанного акта следует, что в соответствии с п. 3.2. договора купли-продажи установки подъемной для капитального и подземного ремонта скважин на шасси КРАЗ-250 продавец передает, а покупатель принимает в собственность автотранспортное средство модель КРАЗ-250, тип ТС специализированный, изготовитель КРАЗ, категория С, год выпуска 1989, модель, номер двигателя ЯМЗ-2238-8928107, номер шасси 658376, цвет желтый, паспорт <...>, дата выдачи 06.09.2001г.

Из акта приема-передачи от 02.06.2016г. (л.д.76) усматривается, что ООО «Нефтегаз», в лице главного механика ФИО4, главного технолога ФИО5 и ООО «КомиКуэст Интернешнл» в лице ФИО6 и ФИО7 произведен осмотр транспортного средства КРАЗ 250 А-50 с идентичными сведениями о транспортном средстве, отражены выявленные при осмотре недостатки.

Поскольку ООО «Нефтеотдача» не наделяло ни ООО «КомиКуэст Интернешнл», ни лично директора ФИО2 полномочиями на отчуждение спорного транспортного средства, истец считает что договор купли-продажи от 01.03.2016г., заключенный между ООО «КомиКуэст Интернешнл» и ООО «Нефтегаз» является ничтожным и нарушено право собственности ООО «Нефтеотдача» на принадлежащее движимое имущество - подъемный агрегат на шасси КРАЗ-250 государственный номер <***> поскольку имущество выбыло из владения ООО «Нефтеотдача».

Суд, исследовал представленные документы и установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 ГК РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Пунктом 1 статьи 422 ГК РФ определено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Пунктом 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" установлено, что право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Принадлежность истцу спорного транспортного средства подтверждена:

- паспортом транспортного средства 11 ЕХ 542383, где в графе наименование собственника значится - ООО «Нефтеотдача»,

- свидетельством о регистрации ТС № 11 СЕ 194922, где указан собственник ООО Нефтеотдача» (л.д.77),

- справкой Отдела ГИБДД ОМВД России по г. Усинску, с отражением сведений, что спорное транспортное средство согласно автоматизированной базе данных зарегистрировано за ООО «Нефтеотдача» в период с 23.04.2009г. по настоящее время.

Доказательства того, что транспортное средство на момент заключения договора купли-продажи принадлежало на праве собственности ООО «КомиКуэст Интернешнл» в материалах дела отсутствуют. Следовательно ООО «КомиКуэст Интернешнл» является лицом, которое не имело право на отчуждение спорного имущества.

В соответствии с п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу п. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В п. 38 Постановления № 10/22 разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Суд оценил представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о том, что, приобретая спорное имущество ООО «Нефтегаз», проявляя обычную степень осмотрительности, должно было предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы имущества, в том числе запросив сведения и правоустанавливающие документы на спорное транспортное средство.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о юридическом лице - ООО «Нефтеотдача» от 27.01.2017, ООО «КомиКуэст Интернешнл» является его учредителем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, - не могут совершаться без согласия общего собрания участников общества.

Как усматривается из материалов дела, договор купли-продажи транспортного средства от 01.03.2016г (л.д.73-74) от имени ООО «КомиКуэст Интернешнл» подписал генеральный директор ФИО2 однако доказательств, подтверждающих соблюдение процедуры одобрения договора купли-продажи от 01.03.2016, материалы дела не содержат.

В силу изложенного ООО «КомиКуэст Интернешнл» не имело правовых оснований на заключение договора купли-продажи транспортного средства от 01.03.2016г. с ООО «Нефтегаз», следовательно ООО «Нефтегаз» нельзя признать добросовестным приобретателем спорного имущества.

При указанных обстоятельствах суд считает, что сделку по договору б/н от 01.03.2016г. купли-продажи транспортного средства - подъемного агрегата КРАЗ-250 государственный регистрационный номер <***> между ООО «КомиКуэст Интернешнл» и ООО «Нефтегаз» следует признать ничтожной, как заключенную с нарушением императивных требований закона, в связи с чем следует применить одностороннюю реституцию для восстановления нарушенного права ООО «Нефтеотдача».

Признание договора купли-продажи спорного имущества недействительным и применение последствий недействительности ничтожной сделки направлено на восстановление положения, существовавшего до нарушения прав ООО «Нефтеотдача».

Поскольку исковые требования заявлены к двум ответчикам в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков в равных долях, исходя из суммы государственной пошлины в размере 9 000 руб., (6 000 руб. за исковые требования, 3 000 руб. государственная пошлина за обеспечительные меры), а излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор б/н от 01.03.2016г. купли-продажи транспортного средства - подъемного агрегата КРАЗ-250 государственный регистрационный номер <***> заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «КомиКуэст Интернешнл» и Обществом с ограниченной ответственностью «Нефтегаз» и применить к договору купли-продажи б/н от 01.03.2016г. последствия недействительности ничтожной сделки, возвратив подъемный агрегат КРАЗ-250 А-50 государственный регистрационный номер <***> год выпуска 1989, во владение Общества с ограниченной ответственностью «Нефтеотдача».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «КомиКуэст Интернешнл» (ИНН:1106015182, ОГРН:1021100898500) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Нефтеотдача» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4 500 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Нефтегаз» (ИНН: <***>, ОГРН:1131102001909) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Нефтеотдача» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4 500 рублей.

Возвратить Истцу из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Исполнительные листы и справку на возврат государственной пошлины из федерального бюджета выдать после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.С. Скрипина