Решение от 12 июля 2024 г. по делу № А45-12353/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45-12353/2024

резолютивная часть решения объявлена 9 июля 2024 года

решение во полном объеме изготовлено 12 июля 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клименко А.А., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по исковому заявлению ФИО1, г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Агросистема», г. Новосибирск, ИНН <***>,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале 7 969 770 рублей 00 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 864 626 рублей 88 копеек,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО2, нотариальная доверенность № 54АА5030375 от 13.03.2024, диплом, паспорт,

ответчика - не явился, извещен,

установил:

ФИО1, далее – истец, обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агросистема», г. Новосибирск, ИНН <***>, далее –ответчик, общество, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале 7 969 770 рублей 00 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 864 626 рублей 88 копеек.

Ответчик отзыва на иск не представил.

Дело рассматривается в порядке положений пункта 2 статьи 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще уведомлённого ответчика.

Как следует из материалов дела, истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Агросистема» и владел долей в размере 51% уставного капитала общества, что подтверждается информационной выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.02.2021 года.

09.02.2021 истцом было подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества.

18.02.2021 внесена запись в ЕГРЮЛ о переходе доли к обществу.

Еще до выхода из общества истец обратился к ответчику с просьбой произвести расчет с учетом рыночной стоимости всех активов, однако при расчете действительной стоимости ответчик данное требование проигнорировал.

В ЕГРЮЛ запись о переходе доли к Обществу внесена 18.02.2021 г. Таким образом, действительная стоимость доли истца подлежала выплате вплоть до 18.05.2021 г., но в указанный срок в полном объеме так и не была выплачена, что вынудило истца обратиться с иском в арбитражный суд.

Согласно п. 2 ст. 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу абзаца второго пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Из пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (п. 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н (ред. от 27.11.2020) "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (Зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 N 34299).

При обращении с исковым заявлением истцом произведен расчет стоимости доли, исходя из размера чистых активов общества, на 31.12.2020 года, который составил 7 969 770 рублей 00 копеек.

Расчет доли судом проверен, признан правильным.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ № 90/14 от 09 декабря 1999г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

Согласно п. 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно п.3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Удержание действительной стоимости доли является основанием для начисления на указанную сумму процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, при этом обязанность по выплате действительной стоимости доли возникает в силу закона, в связи с чем указанные проценты подлежат начислению не со дня принятия соответствующего судебного акта, а со дня истечения срока исполнения такой обязанности.

Истцом произведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ в размере 1 864 626 рублей 88 копеек за период с 19.05.2021 года по 09.04.2024 года.

Расчет процентов судом проверен, признан правильным.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В порядке положений пункта 1 статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать в пользу ФИО1, г. Новосибирск, с общества с ограниченной ответственностью «Агросистема», г. Новосибирск, ИНН <***>, действительную стоимость доли в уставном капитале 7 969 770 рублей 00 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 864 626 рублей 88 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агросистема», г. Новосибирск, ИНН <***>, в доход федерального бюджета 72 172-00 рубля государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова