Постановление от 16 сентября 2024 г. по делу № А07-29593/2022

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-11384/2024
г. Челябинск
17 сентября 2024 года
Дело № А07-29593/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой И.В., судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

Владислава Робертовича на определение Арбитражного суда Республики

Башкортостан от 19.06.2024 по делу № А07-29593/2022 о признании сделки

недействительной и применении последствий ее недействительности.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2022 удовлетворено заявление ФИО1 (21.06.1980г.р., ИНН <***>, СНИЛС 030- 320-878-98), должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, утвержден финансовый управляющий.

Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 17.01.2023 (сообщение № 10546146).

В Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление финансового управляющего ФИО2 о признании договора залога от 18.12.2021 недействительным и применении последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля марки, модели Hyundai Tucson, 2020 года выпуска, ГРЗ А551СМ702, идентификационный номер (VIN): <***> в конкурсную массу.

Определением суда от 19.06.2024 заявление финансового управляющего ФИО2 о признании договора залога от 18.12.2021 недействительным и применении последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля марки, модели Hyundai Tucson, 2020 года выпуска, ГРЗ А551СМ702, идентификационный номер (VIN): <***> в

конкурсную массу удовлетворено, применены последствия недействительности сделки путем обязания ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: 450071, <...> СССР, д. 40, кв. 5) вернуть в конкурсную массу должника ФИО1 (21.06.1980г.р., ИНН <***>, СНИЛС <***>) автомобиль марки, модели Hyundai Tucson, 2020 года выпуска, ГРЗ А551СМ702, идентификационный номер (VIN): <***>.

Не согласившись с судебным актом, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов жалобы податель указал, что право собственности возникло у ответчика, судебным актом обращено взыскание на спорный автомобиль, страховой полис ОСАГО оформляется на ответчика, финансовая возможность приобрести автомобиль подтверждена квитанциями.

Определением суда от 08.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 09.09.2024.

Подателем жалобы к апелляционной жалобе приложены дополнительные доказательства (заочное решение Орджоникидзевского районного суда г. Уфы от 11.05.2022, договор займа от 18.12.2021, договор залога от 18.12.2021, расписки от 18.10.2021, 18.11.2021, квитанции о переводе денежных средств), в приобщении которых отказано, поскольку данные документы имеются в материалах дела.

К дате судебного заседания от финансового управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный апелляционным судом в порядке статьи 262 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 18.12.2021 между ФИО1 и ФИО3 был заключен договор займа. По условиям договора ответчик (займодавец) передает должнику (заемщику) денежные средства в размере 1 800 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа с процентами в срок до 18.01.2022.

Сумма займа передается частично наличными денежными средствами на сумму 800 000 руб. (передана в соответствии с распиской от 18.11.2021), а остаток денежных средств в размере 1 000 000 рублей переводится на счет заемщика.

Проценты на сумму займа составляют 0,4 % за каждый день пользования

денежными средствами.

18.12.2021 между ФИО1 и ФИО3 был заключен договор залога.

Предмет залога – автомобиль марки, модели Hyundai Tucson, 2020 года выпуска, ГРЗ А551СМ702, идентификационный номер (VIN): <***>.

Стороны оценили предмет залога в размере 2 100 000 рублей.

Заочным решением Орджоникидзевского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан по делу № 2- 1242/2022 по иску ФИО3 к ФИО1 о взыскании долга по расписке и обращении взыскания на предмет залога суд удовлетворил исковые требования о взыскании с должника суммы основного долга – 1 800 000 руб., процентов в размере 309 600 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество автомобиль марки, модели Hyundai Tucson, 2020 года выпуска, ГРЗ А551СМ702, идентификационный номер (VIN): <***> в счет погашения долга по договору займа от 18.12.2021.

Полагая, что сделка совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, финансовый управляющий обратился с настоящим заявлением, в качестве правового основания управляющий ссылается на п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о том, что фактические действия должника и ответчика были направлены на прикрытие договорами займа и залога и последующей перерегистрацией транспортного средства фактический вывод имущества должника в преддверии подачи заявления о признании гражданина несостоятельным (банкротом) в целях причинения имущественного вреда кредиторам.

Повторно изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о

признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63) установлено, что, в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Заявление о признании ФИО1 банкротом принято Арбитражным судом Республики Башкортостан 06.10.2022. Таким образом, оспариваемая сделка совершена в годичный период до принятия заявления о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом), то есть в период подозрительности, установленный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, 18.12.2021 между ФИО1 и ФИО3 был заключен договор займа и договор залога; предмет залога – автомобиль марки, модели Hyundai Tucson, 2020 года выпуска, ГРЗ А551СМ702, идентификационный номер (VIN): <***>.

Стороны оценили предмет залога в размере 2 100 000 рублей.

Сведения о регистрации договора залога транспортного средства в Реестре залогов не представлены.

Из материалов дела № 2-1242/2022 следует, что в связи с нарушением исполнения договора займа от 18.12.2021, ФИО3 было направлено исковое заявление в суд. Суд удовлетворил исковые требования о взыскании с должника суммы основного долга – 1 800 000 руб., процентов в размере 309 600 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество автомобиль марки, модели Hyundai Tucson, 2020 года выпуска, ГРЗ 6 А551СМ702, идентификационный номер (VIN): <***> в счет погашения долга по договору займа от 18.12.2021.

Согласно сведениям из МВД по РБ МРЭО ГИБДД 22.01.2024 транспортное средство зарегистрировано за гр. ФИО3 с 16.07.2022, акт приема - передачи транспортного средства от должника ответчику отсутствует.

Согласно постановлениям об административных правонарушениях от 22.07.2022, 23.04.2023 установлены факты нарушения ПДД ФИО1

Ивановной. Указанное обстоятельство свидетельствует об использовании должником транспортного средства.

Согласно сведениям из Российского союза автостраховщиков о лицах, допущенных к управлению транспортным средством от 06.02.2024 в качестве водителя, допущенного к управлению транспортным средством Hyundai Tucson, 2020 года выпуска, ГРЗ А551СМ702, идентификационный номер (VIN): <***>, страховщиком АО «ОСК» указана ФИО1 с 01.11.2021 по 31.10.2022, (момент совершения сделки), страховщиком САО «РЕСО-Гарантия» в качестве водителя указана ФИО1 с 17.07.2023 по 16.07.2024.

Договор страхования заключен после регистрации права собственности на транспортное средство на ФИО3

Как следует из представленных документов, передаче транспортного средства уже предшествовало возникновение у ФИО1 признаков неплатежеспособности, о чем свидетельствует сведения и список кредиторов, поданный должником при подаче заявления о признании его несостоятельным банкротом.

Задолженность составляла 2 619 131,00 руб.

Определением суда от 24.07.2023 включены в реестр требования ПАО «Сбербанк» в размере 2 033 249,06 рублей.

Определением суда от 13.03.2023 включены в реестр требования ПАО «Банк Уралсиб» по договору № 0025-N83/07559 от 25.02.2021 на сумму 369 052.82 рубля.

Определением суда от 10.04.2023 включены в реестр требования ООО «Филберт» в размере 148 966,97 рублей.

Определением суда от 10.07.2023 включены в реестр требования АО «Альфа-Банк» в размере 125 262,21 рублей.

Определением суда от 06.10.2023 включены требования Федеральной налоговой службы в общей сумме 30 661,48 рублей.

По мнению суда первой инстанции, указанные обстоятельства подтверждают, что должник продолжал пользоваться транспортным средством после оформления транспортного средства на основании заочного решения суда от 11.05.2022 и его перерегистрации в органах ГИБДД в качестве собственника транспортного средства, в связи с этим, судом сделан вывод о мнимости заключенной сделки по договору займа с залогом в целях его вывода из конкурсной массы при процедуре банкротства должника.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными выводами суда, исходя из следующего.

Оспариваемый договор залога заключен во исполнение обязательств по договору займа.

Договор займа не оспорен, в рамках настоящего спора требований о признании договора займа недействительным не заявлено, договор займа не признан недействительным, судебным актом взысканы денежные средства с должника в пользу ответчика по договору займа, в связи с неисполнением должником обязательств, и обращено взыскание на спорный автомобиль.

Судебный акт не отменен, не изменен, не пересмотрен в порядке главы 37 АПК РФ.

Доводы о том, что залог не зарегистрирован в реестре залогов, отклоняются, поскольку, как указано судом первой инстанции, сам по себе факт отсутствия регистрации залога не влечет его недействительности.

Доводы о том, что регистрация транспортного средства за ответчиком произведена только в июле 2022 года и к управлению была допущена должник, не опровергаются ответчиком, и связаны с тем, что судебным актом от 11.05.2022, вступившим в законную силу 01.07.2022, обращено взыскание на спорный автомобиль, что и явилось основанием для перерегистрации спорного средства на ответчика.

Относительно доводов о том, что автомобиль не выбывал из владения должника, поскольку должник допущена к управлению автомобилем, ответчик в апелляционной жалобе указал, что на период с 01.11.2022 по 31.10.2022 страховка оформлена должником, поскольку сделка состоялась в декабре 2021 года, до июля 2023 года страховка не оформлялась, с 07.07.2023 по 16.07.2024 должник снова допущена к управлению, по данному обстоятельству участниками сделки пояснений не представлено.

Вместе с тем, следует учесть, что автомобиль зарегистрирован за ответчиком на основании судебного акта, ответчик производит уплату налога, доказательств недействительности заемных отношений в материалы дела не представлено, доказательств неравноценности предоставленного залога обязательствам должника перед ответчиком также не представлено.

При таких обстоятельствах, договор залога не может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, поскольку обеспечивает реальные обязательства, соответственно, и оснований для вывода о мнимости совершенного залога в силу статьи 170 ГК РФ не имеется.

Выводы суда об отсутствии у ответчика финансовой возможности предоставить заемные средства не входили в предмет исследования, поскольку договор займа никем, в том числе, финансовым управляющим, не оспаривался.

Основания для признания договора залога недействительным по статье 61.3 Закона о банкротстве отсутствуют в силу совершения сделки за пределами периода подозрительности указанной нормы.

Учитывая изложенное, определение суда от 19.06.2024 подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы апелляционной жалобы признаются судом обоснованными, в удовлетворении заявленных требований финансового управляющего следовало отказать.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.06.2024 по делу № А07-29593/2022 отменить, апелляционную жалобу ФИО3 удовлетворить.

В удовлетворении заявления финансового управляющего имуществом ФИО1 - ФИО2 о признании договора залога от 18.12.2021 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в сумме 6 000 рублей.

Взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН <***>) в пользу ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья И.В. Волкова

Судьи: Ю.А. Журавлев

С.В. Матвеева