Решение от 28 октября 2024 г. по делу № А29-5097/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-5097/2024
28 октября 2024 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2024 года, полный текст решения изготовлен 28 октября 2024 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Шевелёвой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цыпышевой Н.С.,

рассмотрев в судебном заседании 27.09.2024, 11.10.2024, 14.10.2024 путем использования системы веб-конференции дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Комилэн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО1,

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3

о взыскании убытков

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 19.12.2023, директор ООО «Комилэн» ФИО5 (до и после перерыва);

от ИП ФИО1: ФИО6 по доверенности от 07.06.2024 (до и после перерыва)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Комилэн» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о взыскании с ФИО1 880 941 руб. 10 коп. убытков.

Определением суда от 12.04.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО2, ФИО3.

Определением от 28.05.2024 индивидуальный предприниматель ФИО2 по ходатайству истца привлечен к участию в деле в качестве соответчика, с исключением его из числа третьих лиц по делу.

По ходатайству истца от 05.07.2024 к материалам дела приобщены: договор на выполнение строительно-монтажных работ от 29.05.2020 между ООО «Газпром трансгаз Ухта» и ООО «Комилэн», судебные акты Арбитражного суда Республики Коми по делам А29-3752/2023, А29-14876/2023, А29-3736/2023, А29-3684/2024.

В обоснование ходатайства указано, что в пункте 3.2.2 комплексного графика производства работ по объекту «Въезд на вдольтрассовый проезд МГ СРТО-Торжок в районе КС-3 Вуктыльского ЛПУМГ ООО «Газпром трансгаз Ухта» указана поставка МТР: Геосетка в количестве 8 910 кв.м.. На момент заключения договора поставки с ИП ФИО2 геосетка в количестве, достаточном для выполнения работ, имелась у ООО «Комилэн». Кроме того, недобросовестность действий бывшего руководителя ООО «Комилэн» ФИО1 подтверждается вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Республики Коми.

ИП ФИО2 в отзыве от 10.07.2024 иск не признал, пояснил, что по заключенному с ООО «Комилэн» договору поставки реализовал принадлежащую ему геосетку. ООО «Комилэн» оплату поставленной геосетки в полном объеме не произвело, в связи с чем он обращался в суд с иском о взыскании задолженности, который был оставлен без рассмотрения.

Определением суда от 13.08.2024 судебное заседание отложено на 27.09.2024.

В судебном заседании представители истца на исковых требованиях настаивали.

Представитель ответчика ФИО1 иск не признал.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании объявлен перерыв до 11.10.2024, затем до 14.10.2024, по окончании которых рассмотрение дела продолжено.

07.10.2024 от истца поступила итоговая позиция по делу, в которой истец указал, что недобросовестность ФИО1 в период осуществления им руководства ООО «Комилэн» подтверждена рядом судебных актов, вступивших в законную силу. Договор с ИП ФИО2 является мнимой сделкой, фактически поставка геосетки ИП ФИО2 не осуществлялась. В материалы дела не представлены документы, подтверждающие наличие у ФИО2 на момент заключения договора необходимого количества товара, обстоятельств его получения либо приобретения.

Ответчик представил отзыв на иск, исковые требования не признал, считает доводы истца надуманными и необоснованными, указал, что по факту возможных мошеннических действий ФИО1 и ИП ФИО2 Общество обращалось в полицию, после проведенной проверки в возбуждении уголовного дела было отказано. На заключение спорного договора получение предварительного одобрения правления не требовалось, поскольку ФИО1 осуществлял функции единоличного исполнительного органа в Обществе с 26.12.2019 по 23.12.2020. 29 мая 2020 года между ООО «Комилэн» и ООО «ГазпромТрансгазУхта» заключен договор на выполнение строительно-монтажных работ на объекте «Выезд на вдольтрассовый проезд МГ СРТО-Торжок в районе КС-3 Вуктыльского ЛУМПГ ООО «ГазпромТрансгазУхта». Согласно приложению к договору при выполнении работ «Устройство дорожной одежды ПК0+25-ПК7-47.86» предусмотрено использование материала Геосетка 50/50-20(500) ТУ 2290-017-00205009-2010 в объеме 8 910 кв.м.. ООО «Комилэн» надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору, поскольку претензий относительно качества выполненных работ, в том числе и использованных при производстве работ строительных материалов, от Заказчика не поступала, Общество к ответственности, предусмотренной условиями договора (штраф) не привлекалось. Учитывая то, что основным видом деятельности Общества является строительство, приобретенная в 2014 году, то есть за 6 лет до заключения данного договора, геосетка уже должна была быть использована Обществом. При передаче активов Общества ФИО1 26.12.2019 Геосетка в указанном объеме ему не передавалась. При исполнении контракта с ООО «ГазпромТрансгазУхта» ФИО1 приобрел Геосетку на более выгодных условиях для Общества, поскольку в случае приобретения Геосетки непосредственно у производителя, стоимость материала была бы значительно больше, включая стоимость доставки материала до места производства работ. Истцом доказательств несения Обществом убытков вследствие действий бывшего генерального директора ФИО1, недобросовестности его действий при заключении договора не представлено.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Комилэн» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.09.1999.

Решением участника ООО «Комилэн» от 18.12.2019 ФИО1 был назначен генеральным директором Общества, 14.12.2020 полномочия ФИО1 в качестве руководителя Общества прекращены.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства, порождающих гражданские права и обязанности.

На основании пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В силу пункта 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ генеральный директор является единоличным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Недобросовестность предполагается, в частности, при наличии конфликта интересов, при заключении сделки на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом, то есть в ситуации, когда об указанных обстоятельствах руководитель знал или должен был знать на момент совершения сделки исходя из обычной деловой практики. О неразумности могут свидетельствовать разрешение вопроса без учета известной информации, несовершение принятых в деловой практике действий, направленных на получение необходимой и достаточной информации, игнорирование требующихся внутренних процедур (пункты 2 и 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

В материалы дела представлен договор поставки от 06.07.2020, заключенный между ИП ФИО2 (Поставщик) и ООО «Комилэн» (Покупатель) в лице генерального директора ФИО1, согласно пункту 1.1 которого Поставщик обязуется передать в обусловленный договором срок в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар, указанный в Приложении № 1 к Договору («Спецификация Товара»).

В спецификации (Приложение № 1 к договору поставки) указан поставляемый товар – геосетка ПС 50/50-20 (500) ПОЛИСЕТ в количестве 8 910 кв.м. по цене 153 руб. за 1 кв.м. общей стоимостью 1 363 230 руб..

На основании выставленного счета на оплату № 1 от 06.07.2020 платежными поручениями от 09.07.2020 № 748 на сумму 406 582 руб. 20 коп. и от 16.07.2020 № 812 на сумму 474 358 руб. 90 коп. ООО «Комилэн» произвело частичную оплату по договору поставки от 06.07.2020.

Согласно подписанной сторонами товарной накладной от 24.07.2020 № 1 ИП ФИО2 передал ООО «Комилэн» товар – геосетка ПС 50/50-20 (500) ПОЛИСЕТ в количестве 8 910 кв.м. на сумму 1 363 230 руб.. Доказательств обратного истцом не представлено.

Установлено, что 02.03.2021 ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Коми к ООО «Комилэн» с иском о взыскании задолженности, в том числе по договору поставки от 06.07.2020 в размере 482 288 руб. 90 коп.. Определением Арбитражного суда Республики Коми исковое заявление ИП ФИО2 оставлено без рассмотрения в связи с установлением судом отсутствия со стороны истца инициативы в разрешении судом возникшего спора.

Истец полагает, что убытки ООО «Комилэн» составили денежные средства в размере 880 941 руб. 10 коп., перечисленные со счета ООО «Комилэн» на расчетный счет ИП ФИО2 по договору поставки от 06.07.2020 в отсутствие встречного предоставления.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения иска, являются факт причинения убытков, недобросовестное, неразумное поведение руководителя общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками, размер убытков.

Из представленных ответчиком объяснений и доказательств следует, что перечисленные со счета Общества денежные средства были уплачены в качестве встречного исполнения в счет исполненных ИП ФИО2 перед Обществом обязательств по поставке геосетки.

Сомнения истца в реальности договорных отношений между Обществом и ИП ФИО2, а также факта передачи геосетки Обществу основаны на предположениях и не подтверждены объективными доказательствами.

Истцом не опровергнуты доводы ответчика о том, что геосетка была приобретена у ИП ФИО2 в рамках заключенного 29.05.2020 между ООО «Газпром трансгаз Ухта» (Заказчик) и ООО «Комилэн» (Генподрядчик) договора на выполнение по заданию Заказчика строительно-монтажных работ на объекте «Выезд на вдольтрассовый проезд МГ СРТО-Торжок в районе КС-3 Вуктыльского ЛПУМГ ООО «Газпром трансгаз Ухта» в составе стройки «Выезд на вдольтрассовый проезд МГ СРТО-Торжок в районе КС-3 Вуктыльского ЛПУМГ ООО «Газпром трансгаз Ухта».

В соответствии с пунктом 3.1 общая цена подрядных работ, выполняемых ООО «Комилэн» по настоящему договору, составляет 34 253 275 руб. 00 коп., в том числе НДС (20%) 5 708 879 руб. 17 коп., учитывает все возможные расходы Генподрядчика.

Сметой производства работ на данном объекте предусмотрено использование Геосетки 50/50-20(500) ТУ 2290-017-00205009-2010 в объеме 8 910 кв.м., что сторонами не оспаривается.

Работы по данному договору ООО «Комилэн» выполнены, какие-либо претензии со стороны Заказчика, в том числе и к качеству использованных при производстве работ материалов не предъявлялись, доказательств обратного не представлено.

Согласно имеющейся в материалах дела копии протокола допроса ФИО2 в качестве свидетеля от 12.02.2024, предупрежденного об уголовной ответственности за отказ от дачи показаний и дачу заведомо ложных показаний, ФИО2 знаком с ФИО1 с 90-х годов, находятся в дружеских отношениях, ФИО1 с предложением обналичить денежные средства ООО «Комилэн» к нему не обращался; подтвердил заключение с ООО «Комилэн» договора поставки геосетки ПС 50/50-20 (500) Полисет в количестве 8 910 кв.м., которые приобретал ранее с целью дальнейшей продажи. Оплата поставленной ООО «Комилэн» геосетки произведена не в полном объеме, в связи с чем обращался в суд, судебные заседания не посещал, поскольку полагал, что направленный в суд документов достаточно для взыскания долга.

Оснований не доверять пояснениям ответчика, данным в ходе проведения проверки ОЭБиПК ОМВД России по г. Сосногорску, у суда не имеется, поскольку документы, опровергающие изложенные ответчиком в ходе проведения доследственной проверки обстоятельства реализации им геосетки ООО «Комилэн», вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлены.

Ставя под сомнение реальность передачи ИП ФИО2 геосетки в количестве 8 910 кв.м., точно соответствующем количеству, предусмотренному договором ООО «Комилэн» с ООО «Газпром трансгаз Ухта» истец указывает на то, что в представленном ответчиком в материалы дела паспорте качества геосетки ПС 50/50-20(500) Полисет указано количество товара в партии - 6 000 кв.м. (24 рулона по 250 кв.м.). По расчету истца, ИП ФИО2 должен был передать ООО «Комилэн» не менее 9 000 кв.м. геосетки, что соответствует 36 рулонам. По мнению истца, представленный паспорт качества свидетельствует о том, что у ИП ФИО2 на момент заключения договора геосетка в необходимом для производства работ на объекте ООО «Газпром трансгаз Ухта» количестве (8 910 кв.м.) отсутствовала. Доводы истца судом не принимаются, поскольку паспорт товара и сертификат качестве находится в открытом доступе в сети Интернет, указание в договоре поставки размера геосетки, точно совпадающего с количеством указанном договоре на производство работ не свидетельствует о том, что ИП ФИО2 не имел в наличии данного количества геосетки и не мог поставить его ООО «Комилэн». Как следует из объяснений ИП ФИО2 геосетка была приобретена у частного лица десять лет назад, в связи с чем, в том числе и в связи с давностью событий, документы не сохранились.

Представленные в материалы дела первичные документы (товарная накладная, счет-фактура, счет на оплату), согласно которым ООО «АПС-Восток» в январе 2014 года была осуществлена поставка ООО «Комилен» строительных материалов, в том числе геосетки ПС 50/50-20 (500) ТУ 2290-017-00205009-2010 в количестве 18 750 кв.м., не свидетельствует о том, что на момент заключения в 2020 году договора с ООО «Газпром трансгаз Ухта» геосетка в необходимом для производства работ количестве у ООО «Комилэн» имелась. Учитывая то, что основным видом деятельности ООО «Комилэн» является строительство жилых и нежилых зданий (дополнительный вид деятельности – производство электромонтажных, санитарно-технических и прочих строительно-монтажных работ), приобретение данных стройматериалов было обусловлено необходимостью их использования в обычной хозяйственной деятельности Общества на то время, исполнения обязательств по действующим договорам Общества.

Суд признает заслуживающим внимание довод ФИО1 о том, что Обществом не представлено доказательств наличия приобретенной в 2014 году геосетки на балансе и передачи её ФИО1 при смене руководителя, а также наличия её на момент заключения договора с ООО «Газпром трансгаз Ухта».

В силу пункта 1, 5 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

Доказательств существенного отклонения условий спорного договора от условий аналогичных сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, наступления негативных для Общества последствий в результате заключения спорного договора и оплаты по нему соответствующих денежных средств, а также того, что Ответчики осуществляли вывод денежных средств Общества, в материалы дела не представлено.

Доказательств аффилированности сторон договора в материалах дела отсутствуют. Установленный факт наличия дружеских отношений между ФИО2 и ФИО1 не являются достаточным основанием для признания указанных лиц аффилированными. У суда нет оснований полагать, что наличие давних дружеских отношений предполагают обязательное наличие сговора, безвозмездного характера встречных предоставлений.

Доводы истца о сокрытии ФИО1 информации о заключении договора с ИП ФИО2 также в ходе рассмотрения дела не нашел подтверждения, поскольку оспариваемая ООО «Комилэн» сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества и в соответствии со статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не требовала одобрения.

На основании вышеизложенного, суд не находит оснований для вывода о недобросовестности действий бывшего руководителя Общества ФИО1 при заключении договора поставки от 06.07.2020.

Указание в иске на то, что в ряде судебных актов Арбитражного суда Республики Коми уже была установлена недобросовестность ФИО1 при осуществлении руководства ООО «Комилэн» не свидетельствует о направленности действий ФИО1 в период руководства деятельностью Общества исключительно на причинение вреда Обществу.

В данном случае, исходя из недоказанности факта нарушения субъективных интересов ООО «Комилэн» при заключении договора поставки от 06.07.2020, суд пришел к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для возложения на бывшего генерального директора ФИО1 гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Расходы на уплату государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче иска ему предоставлялась отсрочка ее уплаты.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комилэн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 20619 руб.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления текста решения в полном объеме.



Судья А.В. Шевелёва