Решение от 28 апреля 2019 г. по делу № А45-11177/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск Дело №А45-11177/2019

Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 29 апреля 2019 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агеевой Ю.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск,

к Проектно-строительному и научно-экспериментальному закрытому акционерному обществу "Бетран" (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

о предоставлении информации о деятельности общества, взыскании неустойки в размере 50 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО2 – доверенность от 05.10.2018, паспорт;

ответчика: ФИО3 – доверенность от 01.04.2019, паспорт,

установил:

ФИО1 (далее-истец) обратилась в арбитражный суд с иском к Проектно-строительному и научно-экспериментальному закрытому акционерному обществу "Бетран" (далее-ответчик, Общество). В иске истец указала, что является акционером Общества, ей принадлежат обыкновенные именные акции Общества составляющие 3,76% уставного капитала Общества. Поскольку Общество отказывается предоставлять ей информацию и документы, истец просила в иске обязать Проектно-строительное и научно-экспериментальное закрытое акционерное общество «Бетран» (ИНН5406014003, ОГРН <***>) предоставить акционеру ФИО1 в течение трех рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу информацию в виде заверенных копий следующих документов ЗАО «Бетран»:

- сделки, являющиеся в соответствии с ФЗ РФ «Об акционерных обществах» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные ЗАО «Бетран» в период с 01.01.2017 года по дату настоящего запроса, а также сведения о принятии решения о получении согласия акционеров на совершение или о последующем одобрении таких сделок.

Установить в пользу ФИО1 денежную сумму за неисполнение решения суда в размере 50000 (пятьдесят тысяч) рублей за каждый день неисполнения решения суда.

В ходе судебного разбирательства истцом, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ), было заявлено об уточнении исковых требований. В окончательной формулировке исковых требований истец просила:

-обязать Проектно-строительное и научно-экспериментальное закрытое акционерное общество «Бетран» предоставить акционеру ФИО1 в течение трех рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу информацию в виде заверенных копий документов либо в ином виде о сделках, являющихся в соответствии с ФЗ РФ «Об акционерных обществах» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок), совершенных ЗАО «Бетран» в период с 25.02.2017 года по 27.02.2019 года.

Установить в пользу ФИО1 денежную сумму за неисполнение решения суда в размере 50000 (пятьдесят тысяч) рублей за каждый день неисполнения решения суда.

Арбитражный суд, руководствуясь ст.ст. 49, 159 АПК РФ, в протокольной форме, определил удовлетворить ходатайство, принять к рассмотрению заявление об уточнении иска.

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления и исковые требования поддержал.

Ответчик представил отзыв, в котором указал, что в силу изменившегося законодательства, истец, не обладающая необходимым количеством ценных бумаг, имеет право на получение от Общества только информации о сделках, но не самих документов в виде договоров, относящихся к документам бухгалтерского учета. Информацию о сделках ответчик был готов представить.

В судебном заседании представитель ответчика доводы отзыва поддержала, указала что истец невправе претендовать на информацию с 25.02.2017, поскольку запись об истце, как об акционере, была внесена реестродержателем позже. Просила возложить расходы по уплате государственной пошлины на истца, поскольку Общество было готово предоставить информацию без обращения истца в суд.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно разъяснений п. 1 .Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из представленных доказательств следует, что истец является акционером Общества, ей принадлежат обыкновенные именные бездокументарные акции Общества составляющие 3,76% уставного капитала Общества.

27.02.2019 года истец, руководствуясь пунктом 2 статьи 91 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», запросила у Общества информацию в виде заверенных копий следующих документов:

-сделки, являющиеся в соответствии с ФЗ РФ «Об акционерных обществах» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные ЗАО «Бетран» в период с 01.01.2017 года по дату настоящего запроса, а также сведения о принятии решения о получении согласия акционеров на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

-отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с ФЗ РФ «Об акционерных обществах» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

11.03.2019 года Обществом был получен запрос истца и ответом от 15.03.2019 отказано в предоставлении информации со ссылкой на необходимость предоставления «справки об операциях», подтверждающей период владения истцом акциями Общества.

Суд находит исковые требования частично подлежащими удовлетворению, учитывая следующее.

В исковых требованиях, истец, помимо информации, просит обязать Общество предоставить информацию о сделках в виде заверенных копий документов, что подразумевает предоставление договоров о сделках.

Между тем, истец, в силу закона обладает правом на получение исключительно информации о сделках, но не правом на получение документов, договоров, относящихся к документам первичного бухгалтерского учета.

В соответствии с пунктом 5 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее-Закона об акционерных обществах доступ к документам бухгалтерского учета общество обязано предоставить по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества.

При этом, Закон об акционерных обществах, в п.2 ст. 91, п.п.1 п.2 ст. 91 Закона об акционерных обществах четко разграничивает вид информации предоставляемый акционеру, в зависимости от объема принадлежащих ему прав. Это либо информация о сделках, либо документы (для акционеров владеющих 25% акций в уставном капитале). В п.п.1 п.2 ст. 91 Закона об акционерных обществах прямо указано о праве акционера на получение информации, но не документов.

Так, согласно п.п.2,3 ст. 91 Закона об акционерных обществах по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи.

В свою очередь в п.5 указано о праве на получение документов бухгалтерского учета акционера владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества.

Как указала в Определении от 11.10.2017 N 305-АД17-7626 по делу N А40-23332/2016 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ понятие "документ бухгалтерского учета" в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемым в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе, к ним относятся и гражданско-правовые (трудовые) договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению только в части предоставления информации.

Следует иметь в виду, что ст. 91 Закона об акционерных обществах, изложена в новой редакции. Так, общество вправе отказать в доступе к документу, если он относится к периодам, когда акционер не владел акциями общества. При этом данный факт должен быть подтвержден акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии. Исключение составляет информация о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества (пп. 6 п. 8 ст. 91 Закона об акционерных обществах).

Согласно подпункту 3 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах (в актуальной редакции) общество вправе отказать в доступе к документам и информации в случае, когда документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием.

В материалы дела истцом представлены доказательства о переходе к ней прав на акции Общества на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 24.10.2017 года после смерти ФИО4 25.02.2017. Также, представлена справка об операциях проведенных по лицевому счету истца, выданная реестродержателем АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», согласно которой дата зачисления ценных бумаг на лицевой счет истца 29.01.2018. Следовательно истцом подтвержден период владения акциями с 25.02.2017.

При этом суд, рассмотрев довод ответчика о том, что права акционеров на акции возникают с момента включения информации о наследниках в реестр акционеров, отклоняет его как необоснованный.

Так пунктом 3 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации, и следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

Таким образом, ценные бумаги, эмитентом которых является Общество, принадлежат истцу с 25.02.2017 (дата смерти наследодателя), в связи с чем в этой части исковые требования заявлены обосновано.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязательство в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства. Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например, обязанностей по предоставлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик (Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Суд находит требования истца о присуждении денежной суммы на случай неисполнения решения суда 50 000 рублей в день, не отвечающей принципу разумности и справедливости, принимая во внимание что общество было частично согласно предоставить информацию о сделках. С учетом вышеуказанного, суд находит разумной суммой, подлежащей взысканию на случай неисполнения решения суда в размере 2 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда.

Согласно п.2 ст. 168 АПК РФ суд, при принятии решения распределяет судебные расходы. В соответствие со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем расходы истца по оплате государственной пошлины в полном объеме подлежат взысканию с ответчика, принимая во внимание что был частично удовлетворен иск неимущественного характера.

Оснований для возложения расходов по оплате государственной пошлины на истца судом не усматривается, в связи с отсутствием в его действиях злоупотребления процессуальными правами.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1-удовлетворить частично.

Обязать Проектно-строительное и научно-экспериментальное закрытое акционерное общество «Бетран» предоставить акционеру ФИО1 в течение трех рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу информацию о сделках, являющихся в соответствии с ФЗ РФ «Об акционерных обществах» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок), совершенных ЗАО «Бетран» в период с 25.02.2017 года по 27.02.2019 года.

Взыскать в пользу ФИО1 денежную сумму за неисполнение решения суда в размере 2 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда.

Взыскать с Проектно-строительного и научно-экспериментального закрытого акционерного общества "Бетран" в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Б.Б. Остроумов