Решение от 18 ноября 2019 г. по делу № А27-17668/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

www.kemerovo.arbitr.ru

е-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

тел. (384-2) 58-43-26, факс (384-2) 58-37-05

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А27-17668/2019
город Кемерово
18 ноября 2019 года
Резолютивная часть объявлена 11 ноября 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 18 ноября 2019 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Логиновой А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное объединение «Заречье», г. Кемерово, ИНН <***>, ОГРН <***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная холдинговая компания», г. Кемерово, ИНН <***>, ОГРН <***>

о взыскании 48 200 000 руб. долга,

при участии в заседании: от истца – ФИО2, доверенность от 19.04.2019, паспорт

от ответчика – не явились, извещались,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное объединение «Заречье» (истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная холдинговая компания» (ответчик) 48 200 000 руб. долга за приобретенную долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное объединение «Заречье».

В настоящем судебном заседании дело рассмотрено в отсутствие ответчика, извещавшегося о дате судебного разбирательства по адресу его государственной регистрации, определение суда возвращено отделением почтовой связи за истечением срока хранения.

От истца представлены пояснения по делу.

Заслушав пояснения представителя истца, на требованиях настаивавшего, изучив материалы дела, суд установил следующее.

30.10.2010 открытое акционерное общество «Сибирская Холдинговая компания», ИНН <***> направило в адрес общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное объединение «Заречье» заявление № б/н о согласии на приобретение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное объединение «Заречье» в размере 25,9348%, в соответствии с условиями предложения.

Предложения по условиям продажи доли в уставном капитале общества были изложены в протоколе внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное объединение «Заречье» от 13.10.2010. В соответствии с указанным протоколом стоимость 25,9348% доли в уставном капитале общества установлена в размере 49 900 000 руб., срок оплаты – не позднее 01.08.2011.

В протоколе внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное объединение «Заречье» от 18.11.2010 была утверждена номинальная стоимость доли каждого участника общества, в том числе, в связи с приобретением открытым акционерным обществом «Сибирская Холдинговая компания» доли в размере 25,9348%. Открытое акционерное общество «Сибирская Холдинговая компания» стало собственником 80,9648% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное объединение «Заречье».

Соответствующие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

По платежному поручению № 27 от 09.11.2011 открытое акционерное общество «Сибирская Холдинговая компания» перечислило на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное объединение «Заречье» 1 700 000 руб. в счет оплаты доли в уставном капитале общества, не оплачено 48 200 000 руб.

Согласно сведениям о юридическом лице открытое акционерное общество «Сибирская Холдинговая компания» прекратило свою деятельность в результате преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная холдинговая компания», ИНН <***>, о чем 27.09.2011 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения.

Таким образом, и в соответствии со статьями 57, 58 Гражданского кодекса РФ, общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная холдинговая компания» является правопреемником открытого акционерного общества «Сибирская Холдинговая компания» по требованиям истца.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 24 Закона об обществах продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли (пункт 6 статьи 24 Закона об обществах).

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации объектами гражданских прав являются, в том числе, имущественные права, к которым относится доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку (пункт 1 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации). Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит специальных норм, регулирующих последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем доли в уставном капитале общества обязательств по договору купли-продажи, заключенному с условием рассрочки платежей. Специфика доли в уставном капитале общества как предмета сделки не исключает возможности применения к таким договорам купли-продажи доли (части доли) названных выше положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что полная оплата приобретенной доли в уставном капитале не произведена обществом с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная холдинговая компания», при этом задолженность составила 48 200 000 руб.

Поскольку материалами дела подтверждена задолженность, а доказательств ее полной оплаты в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены, суд считает необходимым удовлетворить иск о взыскании с ответчика задолженности в сумме 48 200 000 руб.

Государственная пошлина, в уплате которой истцу судом предоставлялась отсрочка при принятии искового заявления, исчисляется от окончательной цены иска и подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная холдинговая компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное объединение «Заречье» 48 200 000 руб. долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная холдинговая компания» в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кемеровской области.



Судья А.Е. Логинова