Решение от 14 сентября 2023 г. по делу № А21-2972/2023

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г.Калининград, 236016

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А21-2972/2023
14 сентября 2023г.
г. Калининград





Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 14 сентября 2023 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3 о признании договора купли-продажи доли от 20.08.2020г. недействительной сделкой и применении последствий,

третьи лица: ФИО4, нотариус ФИО5, ООО «Балтийский шоколад» в лице конкурсного управляющего ФИО6,

при участии:

от истца – ФИО7, по доверенности от 6.02.2023г., паспорту и диплому,

от ФИО3 –ФИО8, по доверенности от 20.03.2023г., паспорту и диплому,

третьи лица - извещены, не явились,

установил:

ФИО2 (г.Москва; далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО3 (г.Калининград; далее – ФИО3) в котором просила признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Балтийский шоколад» от 20.08.2020г. Кроме того, истец просила применить последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО3 10 000 руб. переданных в счет оплаты доли (с учетом уточненного 5.06.2023г. процессуального статуса сторон).


В качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО4 и нотариус ФИО5, определением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2023г.- конкурсный управляющий ООО «Балтийский шоколад» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее - Общество) ФИО6

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2023г. дело передано для рассмотрения в Арбитражный суд Калининградской области.

Истец настаивал на удовлетворении иска в полном объеме, по основаниям, изложенным в заявлении; считает, что сделка была совершена под влиянием обмана и заблуждения.

ФИО3 против удовлетворения иска возражал, по основаниям, изложенным в отзыве; заявил о применении срока исковой давности.

ООО «Балтийский шоколад» и третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд представителей не направили, с ходатайствами не обратились, позицию относительно предмета спора не выразили; дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 20.08.2020г. между ФИО3 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее - Договор).

По условиям Договора, Продавец передает, а Покупатель принимает на условиях, указанных в настоящем Договоре всю принадлежащую Продавцу долю в уставном капитале Общества в размере 100% (п. 1.1. Договора).

В соответствии с п. 2.3. Договора Покупатель покупает у Продавца отчуждаемую долю за 10 000 руб.

Договор, удостоверен временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО5

Сведения о ФИО2, как единственном участнике и директоре Общества 30.09.2020г. внесены в ЕГРЮЛ.

10.02.2022г. УФНС по Калининградской области обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), в связи с наличием у него просроченной задолженности по обязательным платежам в бюджеты всех уровней, что составило 3 091 521,36 руб. (дело №А21-1172/2022).

Так же был установлен факт кредиторской задолженности перед ООО «Фабрика шоколадных масс», после подачи заявления о включении в реестр требований от 15.06.2022 г. с суммой 29 445 826 рублей.

18.04.2022г. Общество было признано должником (банкротом), конкурсным управляющим назначена ФИО6

Определением суда от 25.01.2023г. в реестр требований кредиторов включены требования Министерства экономического развития, промышленности и торговли Калининградской области в сумме 13 450 325,96 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2 являлась номинальным директором и участником Общества, спорный Договор содержит пороки, влекущие его недействительность по основаниям, предусмотренным статьями 178, 179 ГК РФ.

Выслушав представителей сторон, изучив их доводы и возражения, исследовав доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Способы защиты гражданских прав определены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и иными законами, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу положений статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как следует из пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Из смысла указанной нормы и общих положений гражданского права следует, что обманом является намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка, относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Аналогичный подход сформулирован в пунктах 7, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Исходя из приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации, а также их разъяснений обман при совершении сделки может выражаться как в сообщении информации, не соответствующей действительности, так и в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят установление фактов сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в уставном капитале общества.

Нормой статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлено право участника общества продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть.

В соответствии пунктами 1, 11, 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из оспариваемого Договора следует, что в соответствии с п.3.4, стороны, в том числе и ФИО2, сделали заверения о том, что осознают суть, содержание и юридические последствия настоящего Договора (п..3.4.1), отсутствуют обстоятельства, которые могут повлиять на юридическую силу Договора, в том числе, повлечь его недействительность (п. 3.4.3), в том числе предусмотренную ст. 178, 179 ГК РФ (п.3.4.4). Кроме того, сторонам, были разъяснены положения ст. 431.2 ГК РФ (п.3.6).

ФИО2 при подписании спорного Договора сделала следующие заверения (п. 3.3): она владеет всей информацией о юридическом и финансовом состоянии Общества, его активов и (или) хозяйственной деятельности, предоставленной Продавцом до совершения сделки, замечаний и претензий не имеет; проинформирована обо всех обязательствах Общества перед контрагентами, партнерами, федеральными органами исполнительной власти, органами самоуправления, организациями и принимает на себя все текущие обязательства Общества; проинформирована о состоянии текущего денежного баланса Общества, формой взаимодействия с контрагентами, партнерами, федеральными органами исполнительной власти, органами самоуправления, организациями и принимает на себя все текущие денежные обязательства Общества; ознакомилась со всеми учредительными, бухгалтерскими документами, справками, отчетами, кассовыми документами, счетами-фактурами и накладными, договорами, другими отчетными документами Общества и (или) его хозяйственной деятельности.

Следовательно, ФИО2 при подписании Договора было известно о финансовом состоянии приобретаемого Общества.

Более того, кредиторская задолженность Общества по данным на последнюю отчетную дату по данным баланса (стр.1520 Баланса) составляла 90 802 000 руб., о чем ФИО2 не могла не знать исходя из вышеуказанных заверений.

При этом, основанием для признания Общества банкротом являлась задолженность по уплате обязательных платежей по налогам и сборам, образовавшаяся по результатам деятельности предприятия в 2021г., в период руководства Обществом ФИО2; в этот же период, осуществлено отчуждение недвижимого имущества Общества, на что ссылается налоговый орган в заявлении о признании должника (банкротом).

Вышеизложенные обстоятельства, свидетельствуют о том, что ФИО2 действуя разумно и осмотрительно, имела реальную возможность получить информацию о финансовом положении Общества, в том числе не была лишена возможности провести бухгалтерскую проверку перед приобретением долей в уставном капитале, проверить наличие на балансе Общества объектов недвижимости, направить запросы в регистрирующие органы, относительно регистрации прав, запросить информацию по счетам Общества, проверить текущие открытые счета на наличие задолженностей перед третьими лицами, провести анализ движения денежных средств по выпискам.

Указанные действия являются обычными для покупателя, действующего разумно и осмотрительно, в гражданском обороте.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО2 создавались препятствия в получении информации и документов о деятельности Общества, была представлены недостоверная информация, не имеется; материалами дела не подтверждается умышленное создание со стороны продавца ложного представления у покупателя об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки (ввода в заблуждение).

Обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача вещи (в данном случае доли участия в обществе) покупателю (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса). Данная обязанность исполнена, договор нотариально удостоверен, доля перешла в собственность Истца.

С учетом имеющихся в деле доказательств, ФИО2 была осведомлена о наличии дела №А21-10883/2020.

Так, из картотеки арбитражных дел следует, что иск зарегистрирован в Арбитражном суде Калининградской области 22.10.2020г., принят к производству 26.10.2020г., представитель Общества на основании доверенности от 21.12.2020г. выданной ФИО2 участвовал в судебном заседании; более того решение суда было обжаловано Обществом в апелляционном порядке.

То обстоятельство, что результат рассмотрения дела №А21-10883/2020 в суде был негативным для Общества, о наличии существенных нарушений со стороны Продавца условий Договора, введении Покупателя в заблуждение не свидетельствует.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает обязанность надлежащего исполнения обязательства в соответствии с его условиями и требованиями закона. Как установлено статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Довод ФИО2 о том, что она являлся номинальным директором Общества, опровергается выдачей многочисленных доверенностей, приобщенных к материалам дела; приказом о приеме сотрудника на работу; принятием решения, в качестве единственного участника, о ликвидации Общества; получением заработной платы в Обществе и возмещением командировочных расходов, о чем свидетельствуют платежные поручения.

При этом, лицо, формально входящее в состав органов юридического лица, не осуществлявшее фактическое управление (номинальный директор), например, полностью передоверившее управление другому лицу на основании доверенности либо принимавшее ключевые решения по указанию третьего лица (фактического директора), не утрачивает статус контролирующего, поскольку такое поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального директора от осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителя, а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении требований, суд в соответствии с положениями статей 12, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), руководствуясь нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), исходит из отсутствия правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по указанным в иске основаниям.

ФИО3 заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Сделки, совершенные под влиянием заблуждения и обмана, относятся к категории оспоримых сделок.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что договор купли-продажи доли заключен 20.08.2020г., сведения о ФИО2 внесены в ЕГРЮЛ 30.09.2020г., а истец обратился в суд только 27.12.2022г. суд считает, что заявление ответчика о применении срока исковой давности является правомерным.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.





Судья С.В. Генина