Решение от 31 октября 2024 г. по делу № А56-55454/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-55454/2024
31 октября 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2024 года. Полный текст решения изготовлен 31 октября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

материальный истец: общество с ограниченной ответственностью «Модный квартал» процессуальный истец: ФИО1

ответчик: ФИО2

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии - от материального истца: ФИО3 по доверенности от 16.09.2024 - от процессуального истца: ФИО4 по доверенности от 13.03.2024; - от ответчика: ФИО3 по доверенности от 23.09.2024;

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Модный квартал» и ФИО2 (далее – ответчики) о признании недействительным договора беспроцентного займа от 30.09.2021 № 1, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 вернуть ООО «Модный квартал» 3 000 000 руб.

От ответчиков поступили заявления о пропуске истцом срока исковой давности, от истца – объяснения. Документы приобщены к материалам дела.

Протокольным определением от 27.08.2024 суд определил считать материальным истцом ООО «Модный квартал» в лице представителя (процессуального истца) – участника ФИО1

Протокольным определением суда от 01.10.2024 судебное заседание отложено по ходатайству ответчика.

В судебном заседании 29.10.2024 представитель процессуального истца поддержал исковые требования, представитель ответчика и материального истца просила в удовлетворении иска отказать.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как указала ФИО1, владеющая 25% долей в уставном капитале ООО «Модный квартал», в феврале 2024 года ей от бухгалтерии Общества стало известно о заключении между Обществом (займодавец) и ФИО2 (заемщик) договора займа от 30.09.2021 на сумму 3 000 000 руб. Займ являлся беспроцентным, дата возврата – не позднее 31.12.2022.

Со стороны займодавца договор исполнен полностью, сумма займа перечислена платежным поручением от 30.09.2021 № 277 на сумму 2 000 000 руб. и платежным поручением от 10.12.2021 № 345 на сумму 1 000 000 руб.

В свою очередь со стороны заемщика по состоянию на февраль 2024 года сумма займа не возвращена несмотря на истечение срока займа.

Истцом направлялись запросы в адрес ФИО2 и Общества относительно возврата займа и принятия мер по недопущению причинения ущерба Обществу указанной сделкой, однако они оставлены без ответа.

Полагая, что спорный договор беспроцентного займа отвечает критериям оспоримой сделки, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежит применению пункт 2 статьи 174 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления № 27, иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 Постановления № 27, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки

(например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 Постановления № 27).

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Положения статей 8, 34 и 48 Закона № 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

По смыслу пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной арбитражной практике (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2012 № ВАС-3695/12).

При должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами Общества, с учетом положений Закона № 14-ФЗ, истец мог и должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемой сделкой не позднее апреля 2022 года (на очередном общем собрании участников Общества), поскольку согласно пункту 7.4 Устава Общества, очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества не реже одного раза в год, очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится в период с 01 марта по 30 апреля следующего за отчетным годом.

Согласно пункту 7.5 Устава Общества внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях, если его проведения требуют интересы участников и Общества.

Как указал ответчик, 21.04.2023 было проведено общее собрание Общества по распределению нераспределенной прибыли за 2021 год. Следовательно, сумму нераспределенной прибыли и непогашенные займы можно увидеть в годовом бухгалтерском балансе за 2021 год.

Более того, истцом не оспорено, что именно по оспариваемому договору ею возвращены 25.12.2021 денежные средства за ответчика на сумму 2 000 000 руб.

Представленный ФИО5 договор от 30.09.2021 № 1 на сумму 2 000 000 руб. на обратное не указывает, поскольку платежи по нему не производились (соответственно, он является незаключенным), а вместо него, как указал ответчик, был заключен новый договор от 30.09.2021 № 1 на сумму 3 000 000 руб., который и был исполнен Обществом 30.09.2021 и 10.12.2021 соответственно.

Принимая во внимание, что об обстоятельствах заключения оспариваемого договора ФИО1 должна была узнать не позднее апреля 2023 года, информация о деятельности Общества в этот период истцом не запрашивалась, истец лично производил возврат заемных средств по договору, то годичный срок для оспаривания договора на момент обращения ФИО1 с настоящим иском (05.06.2024) истек.

Таким образом, в удовлетворении иска надлежит отказать с отнесением расходов по уплате государственной пошлины на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.