Решение от 9 июля 2025 г. по делу № А72-4657/2025

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Ульяновск

10.07.2025                                                                               Дело № А72-4657/2025


Резолютивная часть решения объявлена  26.06.2025.

Полный текст решения изготовлен  10.07.2025.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Леонтьева Д.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Миналюк В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по иску

ФИО1 (ИНН <***>), Ульяновская область, г. Ульяновск

к обществу с ограниченной ответственностью "Универмаг Заволжский" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Ульяновская область, г. Ульяновск

о взыскании денежных средств,


при участии  в судебном заседании:

от истца  – не явились (уведомлены);

от ответчика – ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 06.05.2025, ФИО3, паспорт, доверенность от 01.04.2025, диплом. 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Универмаг Заволжский" (далее – ответчик, ООО "Универмаг Заволжский") о взыскании убытков в размере 558 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с  5 сентября 2022 г. по 14 апреля 2025 г. в размере 200 169  рублей 13 копеек и процентов  за пользование чужими денежными средствами, начиная с 15.04.2025 и до дня фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действующей на день исполнения обязательства, на сумму 558 000 рублей.

При подаче заявления истец ходатайствовал о восстановлении срока на подачу иска.

Определением от 23.04.2025 исковое заявление принято судом к производству. Ходатайство истца о восстановлении срока на подачу иска также принято судом к производству.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие истца, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства.

Заслушав представителей ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к следующему.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО "Универмаг Заволжский" о взыскании убытков в размере 558 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с  5 сентября 2022 г. по 14 апреля 2025 г. в размере 200 169  рублей 13 копеек и процентов  за пользование чужими денежными средствами, начиная с 15.04.2025 и до дня фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действующей на день исполнения обязательства, на сумму 558 000 рублей

В обоснование заявленных требований истец указывает следующее.

С 1987 г. по 1996 г. ФИО1 работала в ЗАО «Универмаг Заволжский» (ранее – МП «Универмаг Заволжский», АОЗТ «Универмаг Заволжский»). В период работы истицы в указанной организации работникам было предложено  приобрести акции данного акционерного общества. В связи с чем истица приобрела 15.02.1994 г. 135 обыкновенных именных акций (с оплатой приватизационными чеками в количестве 2 штук). 04.07.2005г. ФИО1 стала владельцем еще 51 обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО «Универмаг Заволжский» путем приобретения акций по договору купли-продажи акций №91, заключенному с Фондом имущества г.Ульяновска.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг закрытого акционерного общества «Универмаг Заволжский» от 28.02.2006г., по состоянию на 28.02.2006г.  ФИО1 являлась владельцем 186 (Ста восьмидесяти шести) обыкновенных акций указанного акционерного общества.

В апреле 2022 года от бывших коллег истице стало известно, что закрытое акционерное общество «Универмаг Заволжский» было реорганизовано несколько лет назад, ЗАО «Универмаг Заволжский» преобразовано в общество с ограниченной ответственностью «Универмаг Заволжский». Письмом от 01 апреля 2022 года на имя генерального директора ООО «Универмаг Заволжский» истица просила проинформировать ее в отношении принадлежащих ей ценных бумаг и предоставить копию протокола собрания акционеров, на котором было принято решение о реорганизации. 

Письмом №39 от 14 апреля 2022 года общество сообщило ФИО1, что ЗАО «Универмаг Заволжский» в 2015 году было реорганизовано в ООО «Универмаг Заволжский» в форме преобразования. 19.02.2016г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем  реорганизации в форме преобразования в ООО «Универмаг Заволжский» с размером уставного капитала 10 000 рублей. Сообщение о проведении общего собрания акционеров  ЗАО «Универмаг Заволжский» было опубликовано 25.09.2015г. на сайте htt://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6286. Итоги общего собрания акционеров, состоявшегося 27.10.2015г., также были опубликованы на интернет-сайте htt://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6286. В указанном письме Общество также сообщало, что акционер ФИО1, по мнению Общества, была надлежаще уведомлена о созыве и проведении внеочередного собрания акционеров, в собрании не участвовала, письменное требование о выкупе акций в течение 45 дней с момента принятия решения о реорганизации не предоставляла, в связи чем акции общества, в том числе принадлежащие ей, были аннулированы.  Письмо Общества №39 от 14 апреля 2022 года получено истицей 27 апреля 2022 года.

Истица с 1999 года страдает инсулинозависимым диабетом (1 тип, тяжелое течение), является незрячей,   нуждается в постороннем уходе. В 2001 года установлена инвалидность 2 группы бессрочно.

В связи с пожилым возрастом и в силу состояния здоровья ФИО1 объективно не могла  знать о проведении в 2015 году общего собрания акционеров, информация о котором была размещена на интернет-сайте.

Обратившись за помощью к родственникам, в августе 2022 года ФИО1 узнала, что заседанием совета директоров ЗАО «Универмаг Заволжский» 11.09.2015 было принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу реорганизации общества посредством преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Универмаг Заволжский» (далее - Общество). Сообщение о проведении указанного внеочередного собрания было размещено Обществом 25.09.2015 в телекоммуникационной сети интернет на сервере раскрытия информации Интерфакс. 27 октября 2015 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Универмаг Заволжский», по результатам которого было принято решение о преобразовании ЗАО «Универмаг Заволжский» в ООО «Универмаг Заволжский» (протокол от 27.10.2015 № 2). Сообщение о проведении указанного собрания акционеров содержало сведения о наличии у акционеров права требовать выкупа акций по рыночной цене выкупа одной обыкновенной акции согласно отчету независимого оценщика в размере 3 000 (Три тысячи) рублей. 

Реестродержателем акционерного общества (АО «Реестр») 26.02.2016 в реестр акционеров внесена запись об аннулировании (погашении) 77 240 обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-02853-Е), в связи с прекращением деятельности акционерного общества 19.02.2016.

18 августа 2022 года истица обратилась к ответчику как правопреемнику ЗАО «Универмаг Заволжский» с  заявлением о выплате стоимости принадлежащих ей 186 обыкновенных акций в размере 558 000 рублей. Письмо получено обществом 24 августа 2022 года.

Письмом №39 от 15 сентября 2022 г.  ООО «Универмаг Заволжский»  сообщило истице, что ей пропущен 45-дневный срок для предъявления требований о выкупе обществом принадлежащих ей акций.

Полагая, что реорганизация акционерного общества была проведена обществом с нарушением закона, истица в течение 2022 - 2024 гг. обращалась с соответствующими заявлениями в различные государственные контрольные  органы и общественные организации.

Письмом от 19 апреля 2024 года Прокуратуры Заволжского района г.Ульяновска ФИО1 рекомендовано обратиться за защитой в арбитражный суд.

Ответчик с исковыми требованиями не согласился по доводам, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях.

Доводы сторон суд оценивает с учетом следующего.

Как следует из материалов дела 11.09.2015 заседанием совета директоров ЗАО «Универмаг Заволжский» было принято решение о необходимости проведения внеочередного общего собрания акционеров по вопросу реорганизации общества посредством преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Универмаг Заволжский» (далее - Общество).

Сообщение о проведении указанного внеочередного собрания было размещено Обществом 25.09.2015 в телекоммуникационной сети интернет на сервере раскрытия информации Интерфакс.

27.10.2015 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Универмаг Заволжский», по результатам которого было принято решение о преобразовании ЗАО «Универмаг Заволжский» в ООО «Универмаг Заволжский» (протокол № 2 от 27.10.2015).

05.11.2015 ИФНС по Заволжскому району г. Ульяновска внесена запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации в форме преобразования.

19.02.2016 ИФНС по Заволжскому району г. Ульяновска внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО «Универмаг Заволжский» путем реорганизации в форме преобразования в ООО «Универмаг Заволжский».

26.02.2016 реестродержателем Акционерного общества (АО «Реестр») в реестр акционеров внесена запись об аннулировании (погашении) 77 240 обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-02853-Е) в связи с прекращением деятельности Акционерного общества 19.02.2016.

Таким образом, Истец утратил акции не позднее 26.02.2016.

Согласно пункту 2 статьи 104 ГК РФ и пункту 1 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционерное общество вправе преобразоваться, в том числе, в общество с ограниченной ответственностью.

Пунктом 1.2. статьи 52 Закона N 208-ФЗ установлены способы доведения сообщения о проведении общего собрания акционеров до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, которые могут быть предусмотрены Уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона N 208-ФЗ акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 названного Закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

принятия общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Пунктом 3 статьи 76 Закона N 208-ФЗ установлено, что письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 76 Закона N 208-ФЗ требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

В рассматриваемом случае истец в порядке, предусмотренном положениями статьи 75 Закона N 208-ФЗ, не обращался в ЗАО «Универмаг Заволжский» с требованием о выкупе принадлежащих ему акций.

Такое требование фактически было заявлено истцом только в заявлении, направленном обществу 18.08.2022, то есть спустя более, чем 6 лет с момента принятия решения о реорганизации общества.

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности, установленный абзацем вторым пункта 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах, который подлежит исчислению с 27.10.2015 (+ 45 дней), то есть 11.12.2015 являлся последним днем для предъявления Истцом требований о выкупе обществом принадлежащих ему акций. При этом в арбитражный суд Истец обратился с настоящим требованием только в 2025 году, то есть спустя 9 лет с момента реорганизации.

Также подлежит отклонению довод Истца о том, что он не был извещен о проведении общего собрания акционеров, где было принято решение о реорганизации.

Пунктами 8.9 и 8.11 устава ЗАО «Универмаг Заволжский» в редакции от 11.01.2005 предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров публикуется в газете "Симбирский курьер" не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В номере № 57 (3958) от 31.05.2015 газеты Симбирский курьер было опубликовано сообщение о проведении годового общего собрания акционеров 20.06.2014, в том числе с повесткой дня о внесении изменений в устав Общества - сообщение о проведении общего собрания акционеров в сети «Интернет» (6 вопрос повестки).

В соответствии с изменениями в устав ЗАО «Универмаг Заволжский» на основании решения № 5 от 20.06.2014, принятые решением общего собрания акционеров, пункт 8.11 Устава изменен на следующую редакцию: «В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров размещается на сайте в информационно- телекоммуникационной сети Интернет: http://www.e-disclosure/ru/portal/company.aspx ?id=6286».

Сообщение о проведении внеочередного собрания, на котором принято решение о реорганизации было размещено Обществом 25.09.2015 в телекоммуникационной сети интернет на сервере раскрытия информации Интерфакс.

Таким образом, Общество свою обязанность об извещении акционеров о проведении собраний исполнило в соответствии с уставными документами, следовательно акционеры считаются извещенными о дне, месте, времени и повестки общего собрания акционеров.

Как указано в пункте 1 статьи 47 Закона N 208-ФЗ, высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Таким образом, акционер, как участник юридического лица, мог получать информацию о его деятельности посредством участия в собраниях акционеров.

При этом, доказательств невозможности реализации акционером своих прав судам первой и апелляционной инстанции не представлены.

Как следует из материалов дела, акционерное общество прекратило свою деятельность в результате реорганизации в общество с ограниченной ответственностью 19.02.2016.

При этом, истцом не представлено доказательств того, что с даты принятия решения о реорганизации истец обращался в Общество с требованием о предоставлении информации о деятельности общества, а также того, что ей чинили препятствия в ознакомлении.

Участник должен занимать активную позицию в отношении деятельности Общества, а ФИО1 как акционер Общества, действуя разумно и с должной долей заинтересованности в хозяйственной деятельности Общества, не могла не знать о принятом решении о реорганизации Общества, учитывая также факт надлежащего исполнения Обществом обязательств по размещению соответствующей информации в телекоммуникационной сети интернет.

Вышеизложенное говорит о том, что действия ФИО1 нельзя назвать разумными и добросовестными.

ФИО1, являясь акционером общества с 1994 года, должна была знать о порядке извещения акционеров о проведении и организации собраний акционеров, установленным Уставом общества, обладая должной степенью осмотрительности, не лишена была возможности получать необходимую информацию от общества, воспользоваться предоставленным ей правом корпоративного контроля, выявить нарушение своих прав в разумный срок и своевременно обратиться в суд за защитой своего нарушенного права, однако соответствующих разумному поведению участнику гражданского оборота действий не совершила, в связи с чем несет риск наступления негативных последствий, связанным с пропуском срока давности предъявления заявленных требований.

Наличие и реализация участником общества своих прав в пределах установленного давностного срока сопряжены не только с моментом, когда он узнал о совершенном нарушении, но и предполагает наличие реальной возможности заявить свои требования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2019 № 310-ЭС19-9515).

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства существование обстоятельств, которые объективно препятствовали обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав в течение действия срока исковой давности.

Наличие у ФИО1 заболевания и 2 группы инвалидности, а также пожилого возраста, сами по себе не могут свидетельствовать о прерывании или приостановлении течения срока исковой давности.

 Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление № 43), бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Между тем, доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности со стороны Истца не представлено.

Напротив, как следует из материалов дела, являясь акционером с 1994 года, ФИО1 до 2022 года в Общество как акционер не обращалась, информацию от общества не запрашивала, хозяйственной и корпоративной деятельностью не интересовалась, судьбу своего имущества в виде акций не отслеживала.

При этом материалы дела не содержат доказательств, что Истец был лишен возможности обращения в Общество как лично, так и через представителя.

Согласно статье 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

В силу данной статьи причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Однако, как указано выше 11.12.2015 являлся последним днем для предъявления Истцом требований о выкупе обществом принадлежащих ему акций, но и с этого момента общий срок исковой давности в 3 года истек 12.12.2018 года.

В арбитражный суд Истец обратился с рассматриваемым иском 15.04.2025, то есть спустя 9 лет 4 месяца 2 дня с момента окончания срока для предъявления требований о выкупе обществом принадлежащих ему акций, а также спустя 6 лет 4 месяца 2 дня с момента истечения 3 летнего общего срока исковой давности.

При таких условиях в любом случае срок исковой давности Истцом пропущен, а оснований для применения положений статьи 205 ГК РФ не усматривается.

Также необходимо отметить, что оснований приостановления течения срока исковой давности указанные в статье 202 ГК РФ в настоящем деле отсутствуют. 

С учетом изложенного отсутствуют правовые основания для удовлетворения ходатайства истца о восстановлении срока на подачу иска.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пунктах 11 и 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25) даны следующие разъяснения.

Применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Истцом в качестве убытков указана утрата акций ЗАО «Универмаг Заволжский» в связи с их аннулированием (погашением) в результате реорганизации.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности в соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что установление в законе общего срока исковой давности, т.е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (статья 196 ГК РФ), начала его течения (статья 200 ГК РФ) и последствий его пропуска (статья 199 ГК РФ) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее какие- либо конституционные права (определения от 28.03.2017 № 674-О, от 26.11.2018 № 2946-О и др.).

С учетом фактических обстоятельств дела следует, что Истец обратился в суд с иском 15.04.2025, то есть спустя 9 лет 4 месяца 2 дня с момента окончания срока для предъявления требований о выкупе обществом ранее принадлежащих ему акций.

Следовательно, Истцом в любом случае пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В связи с отсутствием правовых оснований для удовлетворения требований о взыскании основного долга в виде стоимости акций, ранее принадлежащих Истцу, также не подлежит и удовлетворению требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ.

Аналогичная позиция о применении срока исковой давности при схожих спорных правоотношениях отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2017 № 304-ЭС17-1131, а также в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 21.11.2022 по делу № А72-3564/2022.

В связи с вышеизложенным исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Ходатайство истца о восстановлении срока на подачу иска оставить без удовлетворения.

Исковые требования ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Универмаг Заволжский" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в месячный срок.


Судья                                                                                                   Д.А. Леонтьев