Решение от 16 мая 2023 г. по делу № А40-227160/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-227160/22-117-1406
16 мая 2023 года
г. Москва
Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2023 года. Полный текст решения изготовлен 16 мая 2023 года.

Арбитражный суд в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола

судебного заседания помощником судьи Казарян Д.Л., с использованием средств

аудиозаписи рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску Ягольникова Михаила Юрьевича к 1. Шатохиной Марии Ильиничне 2. Козловой Антонине Владимировне 3. Лобушко Дмитрию об истребовании документов, при участии: согласно протоколу;

установил:

Ягольников Михаил Юрьевич будучи генеральным директором ООО «Дубрава»

обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Шатохиной Марии

Ильиничне, Козловой Антонине Владимировне как учредителям общества, и Лобушко

Дмитрию как к бывшему генеральному директору общества об обязании передать

документы общества, в том числе: 1. учредительные документы; 2. свидетельство ИНН; 3. свидетельство ОГРН; 4. сведения об аффилированных лицах; 5. протоколы решения собраний органов управления;

6. свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведениях о

юридическом лице; 7. лицензии и сертификаты;

8. сведения о наличии филиалов, представительств, дочерних и зависимых

хозяйственных обществ с указанием их места нахождения, доли участия их в уставном

капитале;

9. выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, сроком

давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения,

отражаемого в реестре; 10. реквизиты расчетных и иных счетов, открытых в кредитных организациях;

11. список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных

документах; 12. приказы и распоряжения руководителя;

13. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учет выданных

доверенностей; 14. учетную политику и документы, утвердившие ее; 15. документы первичного бухгалтерского учета; 16. бухгалтерскую отчетность (форма № 1, 2)

17. отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за три календарных

года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом; 18. налоговую отчетность;

19. расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по

прочим операциям»;

20. расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам,

обоснованность авансов 21. расшифровку финансовых вложений:

22. оборотно-сальдовое ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в том

числе, по 01, 02, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76,

90, 91; 23. книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

24. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по

каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие первичные

бухгалтерские документы;

25. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по

каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие

первичные бухгалтерские документы;

26. справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными

фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

27. сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми

должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также

требований по компенсации морального ущерба;

28. сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате

труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате

вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

29. последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств,

последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных

бумаг) по установленным формам;

30. отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной

деятельности; 31. заключения профессиональных аудиторов;

32. утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности

работников на текущую дату;

33. приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и

т.д.), трудовые договоры с работниками; 34. сведенья о материально ответственных лицах;

35. гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами,

физическими лицами и индивидуальными предпринимателями;

36. сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или

неисполнении должником обязательств перед контрагентами,

37. сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов,

решений государственных органов в отношении должника и его руководства;

38. список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника,

а также возбужденных по заявлению должника; 39. полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав,

40. документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

41. сведения о наличии обременении имущества должника;

42. сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;

43. сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств до даты принятия нового директора;

44. сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;

45. иные документы, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в состоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника.

Истец на удовлетворении исковых требований настаивает.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения заседания суда, явку своих представителей не обеспечили, отзывы на иск не представили.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствии.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав истца, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Дубрава» является коммерческой организацией, зарегистрированной 22.01.2013 (создание юридического лица путем реорганизации в форме преобразования).

14.08.2019 в соответствии с протоколом № 14 общего собрания учредителей от 13.08.2019, Ягольников Михаил Юрьевич вступил в должность генерального директора ООО Дубрава, коим является и по настоящее время.

Ранее должность генерального директора ООО «Дубрава» занимал Лобушко Дмитрий.

22.08.2019 соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ (ГРН 2197748767137).

Спустя 2 года, 04.09.2021 Ягольников Михаил Юрьевич направил в адрес учредителей (Шатохина М.И., Козлова А.В.) уведомления о созыве и проведении внеочередного собрания участников ООО «Дубрава».

Собрание не состоялось в виду неявки учредителей при их надлежащем уведомлении.

Спустя еще 5 месяцев, то есть после 2 лет и 5 месяцев пребывания в должности генерального директора общества, Ягольников Михаил Юрьевич направил в адрес учредителей и бывшего генерального директора Лобушко Дмитрия запросы на предоставление документов, касающихся деятельности ООО «Дубрава», мотивировав указанное необходимостью дальнейшего обеспечения деятельности общества и недопущением его банкротства.

В связи с тем, что данное требование ответчиками до настоящего времени не исполнено, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) обществом с

ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

В силу ч. 1 статьи 66 ГК РФ имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

Согласно ст. 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 4 ст. 33 Закона об ООО образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, - относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Из положений ст. 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Исковые требования по рассматриваемому делу заявлены гражданином Ягольниковым Михаилом Юрьевичем как генеральным директором общества, об обязании учредителей общества и бывшего его генерального директора, передать документы, касающиеся деятельности ООО «Дубрава».

Между тем, истребуемые учредительные и финансовые документы принадлежат самому ООО «Дубрава», от имени которого вправе заявлять требования его орган управления, при этом, генеральный директор общества не может рассматриваться в качестве самостоятельного субъекта права.

Таким образом, поскольку иск заявлен гражданином Ягольниковым М.Ю., требования данного физического лица об истребовании документов, принадлежащих юридическому лицу, удовлетворению не подлежат.

С исковым требованием обратился ненадлежащий истец, что исключает его удовлетворение в пользу генерального директора.

При этом, данные обстоятельства не исключают права обращения ООО «Дубрава» в лице генерального директора Ягольникова М.Ю. с самостоятельным иском.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: Е.А. Большебратская