Решение от 14 августа 2024 г. по делу № А23-402/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, пл. Старый Торг, 4; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А23-402/2024
14 августа 2024 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 14 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 14 августа 2024 года.


Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ерохиной Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело

по иску акционерного общества «Троицкая бумажная фабрика» (249831, Калужская область, Дзержинский район, Кондрово город, Маяковского улица, 1, ОГРН <***>, ИНН <***>),

к акционерному обществу «Русал Саянал» (655603, республика Хакасия, Саяногорск город, Промплощадка территория, 1, ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительными дополнительных соглашений,


при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО1 по доверенности от 20.04.2022 сроком действия на три года, представителя ФИО2 по доверенности от 15.04.2024 сроком действия на один год,

от ответчика – представителя ФИО3 по доверенности от 14.07.2023 сроком действия до 16.06.2026,



У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Троицкая бумажная фабрика» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к акционерному обществу «Русал Саянал» (далее – ответчик) о признании недействительными дополнительного соглашения от 31.10.2022 и дополнительного соглашения № 2 от 07.11.2022 к договору поставки № СНЛ-Д-18-00120 от 23.04.2018.

12.04.2024 от ответчика поступил отзыв, в котором он возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, ссылаясь на то, что дополнительные соглашения между истцом и ответчиком заключены с целью обеспечения предпринимательской деятельности и не имеют признаков недействительности, а также указал, что положения, закрепленные в ДС, являются справедливыми и соблюдают баланс прав и обязанностей обеих сторон, а также общеприменимы в деловом обороте, в связи с чем не могут быть признаны обременительными. Поставка по обусловленным характеристикам производилась с 2019.

В судебном заседании представители истца поддержали заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований на основании доводов отзыва, поддержал заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

23.04.2018 между АО «Троицкая бумажная фабрика» (поставщик) и АО «Русал Саянал» (покупатель) заключен рамочный договор поставки №СНЛ-Д-18-00120 (далее - договор), согласно п. 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар. Количество, ассортимент, цена отдельных партий товара, а также сроки и условия его поставки определяются сторонами в приложениях (заказах), являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

На момент подписания договора истец и ответчик входили в одну группу компаний, связанных с ПАО Международная компания «Объединённая Компания «РУСАЛ».

10.08.2022 ООО «ПЗБМ» (действующий акционер истца) получило от ФАС Калужской области предварительное согласие на приобретение контрольного пакета акций АО «Троицкая бумажная фабрика». 27.10.2022 получено разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации на приобретение контрольного пакета акций у иностранного акционера из недружественной страны.

15.12.2022 был подписан договор купли-продажи акций между продавцом (Компания Kerier Investments Limited) и покупателем (ООО «ПЗБМ») о передаче 81 350 обыкновенных бездокументарных акций (95,37%) АО «Троицкая бумажная фабрика» в собственность покупателя.

Между тем, в период, когда уже были получены все разрешения на покупку контрольного пакета акций, между АО «Троицкая бумажная фабрика» и АО «Русал Саянал» были подписаны дополнительное соглашение от 31.10.2022 и дополнительное соглашение № 2 от 07.11.2022 к договору поставки.

Так, дополнительным соглашением от 31.10.2022 стороны согласовали производство и поставку товара со техническими параметрами бумаги: для кондитерской упаковки (БКУ) массой 30г/м, форматом 1 400 мм. и 1 500 мм. в объеме 130 т. в месяц.

По мнению истца, данные технические параметры являются заведомо невыполнимыми, так как согласно технической документации производственное оборудование АО «Троицкая бумажная фабрика» не позволяет производить товар с указанными характеристиками и в согласованном объеме без существенной модернизации производственной линии.

Также дополнительным соглашением от 31.10.2022 стороны согласовали в том числе следующие условия:

1) Право покупателя самостоятельно определять объемы поставки БКУ К 30г/м2х 1 400мм и БКУ К 30г/м2х1500мм, формировать, подписывать и направлять поставщику соответствующее приложение (заказ);

2) Право покупателя в период с 01.01.2024 по 31.12.2025 самостоятельно определять ежемесячный объем поставки в направляемых в адрес поставщика заказах, обязательных для выполнения со стороны поставщика;

3) Срок действия договора продлен до 31.12.2025.

Кроме того, ответчику согласно условиям дополнительного соглашения от 31.10.2022 предоставлено право в случае отсутствия потребности в товаре, не направлять заказ на соответствующий месяц, и такое действие (бездействие) не будет являться нарушением договора, не лишает его права на направление заказа на последующие месяцы. Полученные от покупателя подписанные приложения, составленные по условиям договора и дополнительного соглашения, являются обязательными для исполнения поставщиком, даже в случаях не подписания таких приложений со стороны поставщика.

Еще одним дополнительным соглашением № 2 от 07.11.2022 для поставщика была установлена неустойка в виде штрафа за просрочку поставки товара:

- за просрочку более чем на 30 календарных дней - 20 % от суммы непоставленного товара;

- за просрочку более чем 90 календарных дней - 30% от суммы непоставленного товара.

Истец, указывая на то, что дополнительные соглашения заключены на крайне невыгодных для него условиях, полностью изменили баланс интересов сторон, не имеют экономического эффекта для осуществления предпринимательской деятельности (извлечения прибыли), и при иных обстоятельствах, действуя в собственных интересах, а не в интересах прежнего акционера, подконтрольного группе РУСАЛ, дополнительные соглашения истцом не были бы заключены., ссылаясь на ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 указанного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Исходя из сложившейся судебной практики, в целях системной согласованности правовых норм, в тех случаях, когда запрет на злоупотребление правом применяется в целях защиты самого контрагента от злоупотреблений другой стороны, следует применять п. 1 ст. 10 ГК РФ в паре с п. 1 ст. 168 ГК РФ, и подводить такую сделку под режим оспоримости.

В тех же случаях, когда злоупотребление направлено на причинение ущерба публичным интересам или интересам конкретных третьих лиц (например, кредиторов одной из сторон), сделку надлежит квалифицировать в качестве ничтожной на основании применения положений п. 1 ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ.

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее.

В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

Между тем в п. 10 вышеуказанного Постановления указано, что при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

При оценке того, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, судам следует иметь в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данный договор, содержащий условия, создающие для нее существенные преимущества, был заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует.

Доказательств, свидетельствующих о неравенстве переговорных возможностей. а также о том, что присоединение к предложенным ответчиком и выраженным в дополнительных соглашениях условиям, было вынужденным, истцом не представлено.

Подавляющая рыночная власть АО «Русал Саянал» и отсутствие/ограниченность конкуренции на рынке, а также чрезвычайность обстоятельств заключения дополнительных соглашений, лишавших АО «Троицкая бумажная фабрика» возможности реально вести переговоры, из материалов дела не усматривается.

АО «Троицкая бумажная фабрика», являясь юридическим лицом, могло обратиться к другому контрагенту и избежать тем самым принятия несправедливых условий, предложенных в оспариваемых дополнительных соглашениях.

Сам по себе факт того, что на момент заключения дополнительных соглашений истец и ответчик входили в группу компаний РУСАЛ, не может свидетельствовать о злоупотреблении права со стороны ответчика, поскольку аффилированность сторон сделки не является безусловным доказательством злоупотребления правом, а гражданское законодательство не запрещает совершать сделки между аффилированными лицами.

Кроме того, из преамбулы дополнительного соглашения от 31.10.2022 следует, что оно было заключено с учетом оказанного ответчиком содействия в установлении между истцом-поставщиком и АО «ОК РУСАЛ ТД» условий долгосрочного сотрудничества по поставке фольги, что также по мнению суда дополнительно свидетельствует об отсутствии нарушения баланса интересов сторон.

Более того, ответчик справедливо ссылался на п. 5 статьи 166 ГК РФ, согласно которому, а также разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Таким образом, п. 5 ст. 166 ГК РФ может блокировать констатацию ничтожности сделки в ситуации, когда ничтожность установлена в защиту интересов одной из сторон договора от злоупотреблений ее контрагента, при этом на ничтожность ссылается не сама эта сторона, а ее контрагент, допустивший злоупотребление.

Из материалов дела следует, что истцом в адрес ответчика поставлялась бумага БКУ К 30г/м (БКУ К 30г/м2х1400 мм и БКУ К 30г/м2х1500 мм) с момента заключения договора, что подтверждается счет-фактурами и платежными поручениями об оплате поставок. Следовательно, бумага по указанным характеристикам поставлялась в адрес ответчика как до заключения оспариваемых дополнительных соглашений, так и после, в период с 2019 по 2023 год.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что истец последующим своим поведения давал основание ответчику полагаться на факт одобрения заключенной сделки, в связи с чем в силу принципа «эстоппель» заявление истца о недействительности сделки и о применении последствий ее недействительности не имеет правового значения и является проявлением недобросовестного поведения со стороны истца.

Относительно дополнительного соглашения № 2 от 07.11.2022, установившего новый размер неустойки, суд считает необходимым отметить, что, во-первых, начисление неустойки по условия данного соглашения начинается лишь с 31 дня просрочки поставки товара, в связи с чем данные положения не могут быть более выгодными для ответчика, чем для истца, а во-вторых, законом не предусмотрено ограничений размера договорной неустойки. Более того законодательством предусмотрен механизм снижения размера неустойки в случае ее явной несоразмерности (ст. 333 ГК РФ), в том числе в случае установления ее диспаритетного характера по отношению к ответственности покупателя, что также исключает возможность признания положений о размере неустойки недействительными.

Помимо всего вышеизложенного, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушение своего права.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п.2 ст. 181 ГК РФ).

Как уже было отмечено ранее, в тех случаях, когда запрет на злоупотребление правом применяется в целях защиты самого контрагента от злоупотреблений другой стороны, следует применять п. 1 ст. 10 ГК РФ в паре с п. 1 ст. 168 ГК РФ, с применением к такой сделке режима оспоримости.

Ссылка истца на то, что спорные дополнительные соглашения, помимо интересов сторон, посягают на права и законные интересы третьих лиц, а именно, акционеров АО «Троицкая бумажная фабрика» и иных контрагентов (покупателей продукции) общества, а также ограничивают конкуренцию, не состоятельна, подтверждения в материалах дела не находит.

Напротив, довод истца о том, что загрузка производства истца заказами, которые могут быть исполнены только с большим количеством отходов и большим процентом брака, приводит к убыткам предприятия, влияет на размер его чистой прибыли, размер дивидендов и стоимость акций, как раз свидетельствует о том, что оспаривание дополнительных соглашений осуществляется им лишь в целях защиты собственных интересов.

Исходя из разъяснения, приведенного в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В связи с этим суд приходит к выводу, что в данном случае оспариваемые дополнительные соглашения заключены от имени общества его директором, и именно даты их заключения (31.10.2022 и 07.11.2022) являются датами начала течения годичной исковой давности, которая истекла 30.10.2023 и 06.11.2023 соответственно, тогда как исковое заявление подано лишь 24.01.2024.

Также суд считает необходимым отметить, что обход специальных норм об оспоримых сделках за счет применения общей и по сути субсидиарной нормы ст. 10 ГК РФ категорически противоречит базовым принципам права и правоприменения (Определении КЭС ВС РФ от 24 октября 2017 г. № 305-ЭС17-4886(1)).

Если фабула дела подпадает под действие гипотезы соответствующих поименованных составов недействительности (обман, заблуждение, кабальность, злоупотребление директора или сговор и т.п.), предусматривающих оспаривание такой сделки, то это означает, что такие сделки должны обсуждаться на предмет недействительности по правилам именно этих статей ГК РФ (т.е. с применением режима оспаривания, а не ничтожности).

Применение ст. 10 и ст. 168 ГК РФ должно носить резервный и субсидиарный характер. Специальные нормы должны вытеснять применение ст. 10 ГК РФ в тех областях, которые попадают в рамки гипотезы таких специальных норм.

Истец ссылается на признание сделок ничтожными на основании ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ, в отношении которой ст. 181 ГК РФ устанавливает более длительный трехлетний срок давности.

При этом в обоснование иска истец указывает на те же фактические обстоятельства, которые соответствуют гипотезе специального состава оспоримой сделки – п. 2 ст. 174 ГК РФ (совершение невыгодных сделок в результате злоупотребления бывшего директора, и аффилированности истца и ответчика, входивших в группу компаний РУСАЛ), но требует признать сделку ничтожной.

Но этот состав недействительности должен применяться только в тех случаях, когда у суда не обнаруживается того или иного специального механизма для защиты от злоупотреблений.

В настоящем случае такое специальное регулирование имеется, и оно устанавливает не ничтожность, а оспоримость сделки.

Таким образом, в силу изложенного выше принципа приоритета специальных норм над общими (lex specialis derogat generali), не допускающего применение режима ничтожности при наличии оснований для применения режима оспоримости, ссылки истца на ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ суд признает неприемлемыми.

На основании изложенного, исковые требования о признании недействительными дополнительного соглашения от 31.10.2022 и дополнительного соглашения № 2 от 07.11.2022 к договору поставки № СНЛ-Д-18-00120 от 23.04.2018, удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 110 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.


Судья Е.В. Иванова