Решение от 30 ноября 2020 г. по делу № А23-9206/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А23-9206/2019
30 ноября 2020 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 30 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Погонцева М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васиной В.В.., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, г. Калуга,

к обществу с ограниченной ответственностью Производитель станции водоподготовки «КРАВТ», 248016, <...>, ОГРН <***>, и ФИО2,

о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности,

при участии в судебном заседании:

от ответчика – представителя ФИО3 по доверенности от 10.01.2020 сроком на 2 года.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производитель станции водоподготовки «КРАВТ» и ФИО2 о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание своего представителя не направил.

Представитель ответчика против удовлетворения требований возражал.

В судебном заседании был объявлен перерыва. После перерыва лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и времени судебного заседания, своих представителей не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие.

Согласно представленному в материалы дела отзыву ФИО4 возражает против удовлетворения заявленных требований.

Как следует из материалов дела, истец является учредителем общества с ограниченной ответственностью Производитель станций водоподготовки "КРАВТ". Доля в уставном капитале общества составляет 35%.

Как указывает истец, 01.04.2018г. между ООО Производитель станций водоподготовки "КРАВТ" и ФИО2 был заключен договор, в соответствии с п.1.1 которого общество взяло на себя обязательство приобрести для ФИО2 строительные материалы на сумму 3 000 000 руб. 00 коп.

Истец утверждает, что балансовая стоимость активов общества за 2017 год составляет 3 045 000 руб. 00 коп., общее собрание по вопросу одобрения данной сделки не проводилось, сделка является крупной и не имеет экономического смысла.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО Производитель станций водоподготовки "КРАВТ" денежных средств в размере 159 300 руб. 80 коп.

Исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

В силу пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" положения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона N 343-ФЗ подлежат применению к сделкам, совершенным после даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года) (статья 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Истец считает, что сделка по договору является крупной по п. 1 ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как стоимость Договора превышает 25 % балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату.

Оспариваемый договор от 01.04.2018 по своей правовой природе является смешанным договором к которому применяются правила договора купли-продажи товаров и правила о коммерческом кредите (ст. 823 ГК РФ).

Так согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что в рамках исполнения указанного договора Общество передало О.П. Петросяну строительные материалы на сумму 159.370,80 рублей по Акту сдачи-приёмки выполненных работ от 25.12.2018, универсальному передаточному документу № 398 от 01.06.2018, универсальному передаточному документу № 1438 от 05.12.2018,универсальному передаточному документу № 825 от 28.08.2018

По условиям п. 2.2 договора О.П. Петросяну предоставлена отсрочка оплаты поставленных материалов до 01.03.2021г.

В силу ст. 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ, услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

При коммерческом кредите в договор включается условие, в силу которого одна сторона предоставляет другой стороне отсрочку или рассрочку исполнения какой-либо обязанности (уплатить деньги либо передать имущество, выполнить работы или услуги).

Коммерческим кредитованием может считаться всякое несовпадение во времени встречных обязательств по заключённому договору, когда товары поставляются (работы выполняются, услуги оказываются) ранее их оплаты либо платёж производится ранее передачи товаров (выполнения работ, оказания услуг).

Таким образом, к оспариваемому договору применяются, как правила ст.ст. 807 - 814 ГК РФ (заем), так и правила ст.ст. 465 – 485 ГК РФ (купля-продажа товаров).

Согласно п. 1 ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передаёт или обязуется передать в собственность другой стороне (заёмщику) деньги, вещи, определённые родовыми признаками, или ценные бумаги, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключённым с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заёмщику или указанному им лицу.

Истцом в материалы дела не представлены доказательства исполнения реальной сделки на сумму, превышающую 25 % балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 1 ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного и качественного, то есть сделка в целях признания ее крупной на момент совершения, наряду с превышением балансовой стоимости активов, должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Согласно п. 8 ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Истцом, ФИО1, не было доказано, что данная сделка была совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности. В то время как согласно сведениям о видах экономической деятельности по ОКВЭД, предоставленным из ЕГРЮЛ, ООО ПСВ «КРАВТ» занимается таким видом деятельности, как 46.90 «Торговля оптовая неспециализированная».

Оспариваемая Истцом сделка по договору №01.04/2018 от 01.04.2018 относится в данному виду деятельности, так как ООО ПСВ «КРАВТ» обязуется по ней приобрести строительные материалы для заказчика, а заказчик обязуется оплатить ООО ПСВ «КРАВТ» 3 000 000 рублей.

Доказательств, что данная сделка привела к прекращению деятельности общества или изменению его вида либо существенному изменению ее масштабов, истцом не представлено.

Таким образом истцом не доказано наличие качественного признака для ее квалификации по п. 1 ст.46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доказательств совершения в результате оспариваемой истцом сделки ущерба интересам ООО ПСВ «КРАВТ» и истца, не представлено.

Кроме того, суд полагает необходимым отметить, что согласно п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки.

Ответчиком представлен в материалы дела протокол общего собрания участников ООО ПСВ «КРАВТ» от 29.06.2020г., которым одобрена спорная сделка.

С учетом вышеизложенного суд отказывает в удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь ст. ст. 104, 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья М.И. Погонцев