Решение от 17 сентября 2025 г. по делу № А56-13130/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-13130/2025
18 сентября 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Большаковой А.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Пищевые технологии» (адрес: Россия, 198095, Санкт-Петербург, ул. Губина, д. 1/32, литера А,п ом. 3Н, офис 26Б, ОГРН <***>)

третье лицо: ФИО2; ФИО3; ФИО4

о признании недействительным и об обязании предоставить документы


при участии

- от ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 22.05.2025

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными решений общества с ограниченной ответственностью «Пищевые технологии» (далее – Общество), оформленных протоколами  общего собрания участников Общества от 10.12.2024, от 24.10.2024, от 10.10.2024, от 20.09.2024, от 12.09.2024; об обязании Общества предоставить копии следующих документов:

1) договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение осоздании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10)         судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иныминормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества,внутренними документами общества, решениями общего собрания участниковобщества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительныхорганов общества.

Определением суда от 24.02.2025 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 17.04.2025, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ФИО2 и ФИО3.

Определением от 17.04.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4; запрошены сведения в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу поступили запрашиваемые сведения.

От ответчика в материалы дела представлен отзыв, в котором в удовлетворении иска просит отказать, поскольку участниками Общества никакие решения в указанные даты не принимались.

От ФИО3 в материалы дела поступил отзыв.

От ФИО4 поступил отзыв, в котором возражает в удовлетворении заявления.

Определением от 21.08.2025 суд завершил предварительное судебное заседание, открыл основное судебное заседание.

В судебном заседании 02.09.2025 суд предложил истцу уточнить требование в части перечня истребуемых у Общества документов и периода за который истреубемые документы должны быть предоставлены.

Истец, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, уточнения исковых требований в части перечня истребуемых документов и сроков, за которые эти документы должны быть предоставлены, не представил.

В настоящем судебном заседании представитель ФИО4 просил в удовлетворении иска отказать.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, своих представителей не направили, дело рассматривается в соответствии с пунктом 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Пищевые технологии» (далее - Ответчик, Общество) с принадлежащей ему на праве собственности долей в уставном капитале в размере 10%.

14.12.2024 истец на свою электронную почту motsygin@gmail.com получил письмо от работника Общества ФИО6 (электронная почта at@essencelab.ru), к которому были прикреплены протоколы общих собраний участников Общества (далее - Протоколы), в том числе:

1. Протокол общего собрания участников Общества от 10.12.2024.

Согласно протоколу, 10.12.2024 было проведено внеочередное общее собрание участников Ответчика в форме совместного присутствия по адресу <...>, на котором присутствовали все участники, в том числе истец. Председателем собрания был избран и являлся истец. Собранием участников единогласно были приняты следующие решения:

1.1. «предоставить согласие на совершение крупной сделки: привлечение заемных денежных средств от ИП ФИО4 на условиях:

сумма займа не превышает 9 000 000 рублей;

получение суммы займа осуществляется частями (траншами) по заявке ООО «Пищевые технологии»;

процент за пользование займом - 8,5 %, т.е. 68,94 % годовых за пользование каждым из предоставленных Траншей;

срок оплаты процентов - каждые 45 (сорок пять) календарных дней со дня предоставления конкретного Транша;

срок возврата займа - до 10 марта 2025 г.

признать займ адресным на закупку сырья для производства согласно приложенному реестру»;

1.2. «определить способ подтверждения принятия решения Общим собранием и состава участников, присутствующих при его принятии, в соответствии с пп. 3) п. 3 ст. 67.1 ГК РФ: подписание протокола всеми участниками Общества».

Согласно протоколу, докладчиком по всем вопросам повестки дня был истец. Данный протокол подписан истцом, как участником Общества и председателем собрания.

2. Протокол общего собрания участников Общества от 24.10.2024.

Согласно протоколу, 24.10.2024 было проведено внеочередное общее собрание участников Ответчика в форме совместного присутствия по адресу <...>, на котором присутствовали все участники, в том числе истец. Председателем собрания был избран и являлся истец. Собранием участников единогласно были приняты следующие решения:

2.1. «предоставить согласие на совершение крупной сделки: привлечение заемныхденежных средств от ИП ФИО4 на условиях:

сумма займа не превышает 10 000 000 рублей;

получение суммы займа осуществляется частями (траншами) по заявке ООО «Пищевые технологии»;

процент за пользование займом - 8,5 %, т.е. 68,94 % годовых за пользование каждым из предоставленных Траншей;

срок оплаты процентов - каждые 45 (сорок пять) календарных дней со дня предоставления конкретного Транша;

срок возврата займа - до 25 апреля 2025 г.

признать займ адресным на закупку сырья для производства согласно приложенному реестру»;

2.2. «определить способ подтверждения принятия решения Общим собранием и состава участников, присутствующих при его принятии, в соответствии с пп. 3) п. 3 ст. 67.1 ГК РФ: подписание протокола всеми участниками Общества».

Согласно протоколу, якобы, докладчиком по всем вопросам повестки дня был истец. Данный протокол подписан истцом как участником Общества и председателем собрания.

3. Протокол общего собрания участников Общества от 10.10.2024.

Согласно протоколу, 10.10.2024 было проведено внеочередное общее собрание участников Ответчика в форме совместного присутствия по адресу <...>, на котором присутствовали все участники, в том числе истец. Председателем собрания был избран и являлся истец. Собранием участников единогласно были приняты следующие решения:

3.1. «предоставить согласие на совершение крупной сделки: привлечение заемныхденежных средств от ИП ФИО4 на условиях:

сумма займа не превышает 6 000 000 рублей;

получение суммы займа осуществляется частями (траншами) по заявке ООО «Пищевые технологии»;

процент за пользование займом - 8,5 %, т.е. 68,94 % годовых за пользование каждым из предоставленных Траншей;

срок оплаты процентов - каждые 45 (сорок пять) календарных дней со дня предоставления конкретного Транша;

срок возврата займа - до 10 апреля 2025 г.

признать займ адресным на закупку сырья для производства согласно приложенному реестру»;

3.2. «определить способ подтверждения принятия решения Общим собранием и состава участников, присутствующих при его принятии, в соответствии с пп. 3) п. 3 ст. 67.1 ГК РФ: подписание протокола всеми участниками Общества».

Согласно протоколу, докладчиком по всем вопросам повестки дня был истец. Протокол подписан истцом, как участник Общества и председателем собрания.

4. Протокол внеочередного общего собрания участников Общества 20.09.2024.

Согласно протоколу, 20.09.2024 было проведено внеочередное общее собрание участников Ответчика в форме совместного присутствия по адресу <...>, на котором присутствовали все участники, в том числе истец. Председателем собрания был избран и являлся истец. Собранием участников единогласно были приняты следующие решения:

4.1. избрать председательствующим на заседании ФИО1»

4.2. «одобрить заключение Обществом Договора об открытии возобновляемой кредитной линии со свободным графиком выборки кредитных ресурсов с ИП ФИО4 (ОГРНИП <***>), являющегося крупной сделкой в соответствии со ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998, на следующих условиях:

Сумма кредита: 6 000 000 (шесть миллионов) рублей.

Валюта займа: российские рубли.

Срок займа: До 20 марта 2025 года.

Размер процентов за пользование Суммой займа: 8,75% (восемь целых семьдесят пять сотых процентов) за 45 дней на используемую сумму кредита

Условия сделки, прямо не оговоренные в вопросе 2 настоящего Протокола, Единоличный исполнительный орган Общества вправе определять самостоятельно.»;

4.3. «подтвердить полномочия ФИО2 на заключение Обществом Договора об открытии возобновляемой кредитной линии со свободным графиком выборки кредитных ресурсов с ИП ФИО4 (ОГРНИП <***>), на указанных выше условиях, с правом определения иных условий по своему усмотрению».

Согласно протоколу, докладчиком по 2 и 3 вопросам повестки дня был истец. Протокол подписан истцом, как участник Общества и председателем собрания.

5. Протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 12.09.2024.

Согласно протоколу, 12.09.2024 было проведено внеочередное общее собрание участников Ответчика в форме совместного присутствия по адресу <...>, на котором присутствовали все участники, в том числе истец. Председателем собрания был избран и являлся истец. Собранием участников единогласно были приняты следующие решения:

5.1. «избрать председательствующим на заседании ФИО1»

5.2. «одобрить заключение Обществом Договора об открытии возобновляемой кредитной линии со свободным графиком выборки кредитных ресурсов с ИП ФИО4 (ОГРНИП <***>), являющегося крупной сделкой в соответствии со ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998, на следующих условиях:

Сумма кредита: 10 000 000 (десять миллионов) рублей.

Валюта займа: российские рубли.

Срок займа: До 12 марта 2025 года.

Размер процентов за пользование Суммой займа: 8,75% (восемь целых семьдесят пять сотых процентов) за 45 дней на используемую сумму кредита Условия сделки, прямо не оговоренные в вопросе 2 настоящего Протокола, Единоличный исполнительный орган Общества вправе определять самостоятельно»;

5.3. «подтвердить полномочия ФИО2 на заключение Обществом Договора об открытии возобновляемой кредитной линии со свободным графиком выборки кредитных ресурсов с ИП ФИО4 (ОГРНИП <***>), на указанных выше условиях, с правом определения иных условий по своему усмотрению».

Согласно протоколу, докладчиком по 2 и 3 вопросам повестки дня был истец. Протокол подписан истцом, как участник Общества и председателем собрания.

Истец считает, что оспариваемые решения общих собраний участников Общества приняты с существенным нарушением требований законодательства Российской Федерации и устава Общества. Истец о проведении вышеуказанных собраний участников Общества 10.12.2024, 24.10.2024, 10.10.2024, 20.09.2024, 12.09.2024 не извещался, участия в них не принимал, в голосовании по всем вопросам повестки дня не участвовал, протоколы собраний не подписывал. Истец заявляет, что подписи в протоколах выполнены не истцом, а третьим лицом, не имеющих полномочий от истца участвовать в собраниях участников Общества, с подражанием подлинной подписи истца.

Истец также полагает, что принятыми решениями нарушены его права и законные интересы как участника Общества, поскольку одобренные ими крупные сделки по получению займов на общую сумму 41 000 000 рублей под проценты, значительно превышающие ставку ЦБ РФ, причиняют вред Обществу. Финансовая нагрузка на Общество в результате совершения указанных сделок многократно возросла, сделав невозможным достижение цели создания Общества - извлечения прибыли, и как следствие - распределение прибыли между его участниками, в том числе в пользу истца.

Непосредственно после того, как истец 14.12.2024 получил вышеуказанные протоколы, он, для установления факта наличия (отсутствия) иных решений собраний участников Общества, в которых истец также не принимал участия и по которым протоколы, возможно, подписаны также не истцом, сделал соответствующие запросы в Общество и Межрайонную инспекцию ФНС России № 19 по Санкт-Петербургу.

Ответы на запросы от Общества не получены.

Налоговый орган в ответ на запрос предоставил только часть документов, отказавшись предоставлять имеющиеся у нее документы, в которых могут содержаться персональные данные участников Общества или иных лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения.

Согласно п. 109 постановления № 25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Как следует из п. 5 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года, применяя положения пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ, необходимо учитывать, что нормы законодательства о хозяйственных обществах являются специальными и подлежат приоритетному применению.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах, Федеральный закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закон об обществах участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закон об обществах высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закон об обществах орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения 5 уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Ненадлежащее уведомление участника о проведении общего собрания является существенным нарушением прав участника на осуществление управления юридическим лицом, а также самостоятельным основанием для признания решения общего собрания недействительным в том случае, если не уведомленный надлежащим образом участник не присутствовал на спорном общем собрании и его голос мог повлиять на принятие решения (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Истцом не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемые решения повлекли причинение ему лично каких-либо убытков.

Кроме того, существенность нарушений при созыве собрания определяется возможностью нарушения прав истца.

Согласно п. 16.6.7. устава Общества решения об одобрении сделок принимаются большинством голосов от общего количества голосов участников Общества.

Вместе с тем, истец имеет в Обществе долю в размере 10 процентов, при этом другие два участника имеют 30 и 60 процентов голосов.

При указанных обстоятельствах, возможность истца влиять на решения общего собрания участников, принимаемые большинством голосов, исключается и, соответственно, исключается возможность нарушения указанными решениями его прав.

Как следует из материалов дела, участник Общества ФИО2, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 60 процентов, передал право на управление своей долей ФИО7 на основании доверенности от 17.03.2023 № 22АВ3774276.

Доверенное лицо ФИО7 реализовало корпоративные права доверителя ФИО2 путем голосования на общем собрании участников за одобрение сделок, о чем свидетельствует представленная в дело переписка в электронном мессенжере и копии протоколов.

Указание в отзыве ФИО2 на неосведомленность о принятии оспариваемых решений в отсутствие отзыва доверенности у ФИО7 не может служить основанием для признания протоколов недействительными.

Само по себе подписание протоколов ФИО7 без указания на то, что он действует по доверенности, не влияет на факт выражения воли.

Кроме того, участник Общества ФИО3, владеющая долей в размере 30 процентов, согласно представленной переписке в электронном мессенжере и протоколам, также реализовала свои корпоративные права путем голосования за одобрение сделок по получению займов от ИП ФИО4

Само по себе обращение ФИО3 в суд с иском к ФИО2 о взыскании убытков, в связи с ненадлежащем исполнением обязанностей исполнительного органа Общества, на действительность решений, принятых общим собранием участников, не влияет.

С учетом вышеизложенного, имеются основания для отказа в удовлетворении требований истца о признании недействительными решений общего собрания Общества, оформленного протоколами собрания участников Общества от 20.09.2024, от 10.10.2024, от 24.10.2024, от 10.12.2024.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Душечкина А.И.