Решение от 20 августа 2021 г. по делу № А65-9699/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-9699/2021

Дата принятия решения – 20 августа 2021 года.

Дата объявления резолютивной части – 17 августа 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Андреева К.П.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Пермь (ИНН <***>), Индивидуального предпринимателя ФИО3, г.Уссурийск (ОГРНИП 310251125000031; ИНН <***>), Индивидуального предпринимателя ФИО4, г.Москва (ОГРНИП 320774600330655; ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация независимых экспертов и оценщиков при Уральском центре правовой помощи", г.Челябинск (ОГРН <***>; ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью Агентство правовой помощи "Трилистник", г.Челябинск (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Кредиториум", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании лицензионных договоров недействительными,

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Общества с ограниченной ответственностью «Ростфранч», Общества с ограниченной ответственностью микрокредитная компания «Заклад».

с участием:

от истцов ИП ФИО3, ИП ФИО4, ООО "Ассоциация независимых экспертов и оценщиков при Уральском центре правовой помощи" - ООО Агентство правовой помощи "Трилистник" директор - ФИО5 по доверенности от 14.04.2021 г., копия диплома от 11.05.1999 г.,

от ответчика– ФИО6 по доверенности от 25.02.2021 г., копия диплома от 23.06.2020 г.,

от третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

Истцы, Индивидуальный предприниматель ФИО2, г. Пермь, Индивидуальный предприниматель ФИО3, г.Уссурийск, Индивидуальный предприниматель ФИО4, г.Москва, Общество с ограниченной ответственностью "Ассоциация независимых экспертов и оценщиков при Уральском центре правовой помощи", г.Челябинск, Общество с ограниченной ответственностью Агентство правовой помощи "Трилистник", г.Челябинск обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику, Обществу с ограниченной ответственностью "Кредиториум", г. Казань, о признании лицензионных договоров недействительными.

Определением суда от 31.05.2021г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ростфранч», общество с ограниченной ответственностью микрокредитная компания «Заклад».

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст.121-123 АПК РФ.

Судом в порядке ст.156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие не явившихся третьих лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела,

Истцы, Индивидуальный предприниматель ФИО2, г. Пермь, Индивидуальный предприниматель ФИО3, г.Уссурийск, Индивидуальный предприниматель ФИО4, г.Москва, Общество с ограниченной ответственностью "Ассоциация независимых экспертов и оценщиков при Уральском центре правовой помощи", г.Челябинск, Общество с ограниченной ответственностью Агентство правовой помощи "Трилистник", г.Челябинск, заключили с ответчиком ООО «Кредиториум» лицензионные договоры о передаче секрета производства (ноу-хау): № 55-М от 20.07.2020г. с ИП ФИО2. № 76-М от 07.08.2020 с ИП ФИО3, № 96-М от 31.08.2020г. с ИП ФИО4, № 95-М от 31.08.2020 с 000 «НЭО-Урал», № 100-М от 31.08.2020 с ООО АПП «Трилистник».

Согласно п.1.1 договоров секрета производства (ноу-хау) – это сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знания и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны лицензиаром (ответчиком) в процессе предпринимательской деятельности в сфере оказания услуг, связанных с микрокредитной деятельностью и которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании, и в отношении которых лицензиаром введен режим коммерческой тайны.

По настоящим договорам лицензиар (ответчик) обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере оказания услуг, связанных с микрокредитной деятельностью, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом договора.

Согласно п.2.2 договора в состав секрет производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с п.2.1 договора входят:

- стажировка лицензиата, состоящая из 4 этапов, включающая: обучение обработке входящих заявок, обучение продажам в офисе, работе с CRM-системой лицензиара, обучение деятельности по привлечению клиентов по продукту в сфере оказания услуг, связанных с микрокредитной деятельностью и нюансам деятельности по привлечению клиентов по данному продукту. Такая стажировка проводится не позднее 4 недель с момента заключения договора по месту нахождения головного офиса лицензиара в г.Казань либо удаленно с использованием системы «Zoom» или «Skype»,

- инструкция по подбору подходящего офиса,

- примеры оформления офиса,

- список необходимой мебели и оргтехники,

- создание одностраничного сайта в сети Интернет, направленного на продвижение услуг лицензиата в городе по адресу места нахождения лицензиата,

- настройка в сети интернет контекстной рекламы,

- передача инструкций и необходимых макетов для оффлайн продвижения,

- инструкция по найму персонала,

- должностные инструкции для всех категорий сотрудников,

- полный список юридических договоров,

- проведение лицензиаром дистанционного обучения сотрудников лицензиата,

- дистанционная интеграция CRM-системы лицензиара,

- размещение информации об офисе лицензиата на главном сайте лицензиара,

- организация потока потенциальных кандидатов для собеседований, но не более 20 человек, в течение 3 недель с момента заключения договора аренды офисного помещения.

Согласно п.3.1 договора лицензиар обязуется после прохождения обучения, предусмотренного п.4.1 договора, передать лицензиару коммерческую документацию и иную информацию, составляющую секрет производства (ноу-хау), которая необходима лицензиату для осуществления прав, предоставленных ему по договору, в течение действия договора дистанционно оказывать консультацию по использованию секрета производства (ноу-хау) по письменному запросу лицензиата, создать для лицензиата электронную почту для ведения лицензиатом деловой переписки, отправить лицензиату данные по вновь созданной электронной почте.

В силу п.3.2 договоров лицензиат вправе использовать секрет производства в своей коммерческой деятельности, исключая право заключения сублицензионного договора, договора аренды, передачи либо любого иного отчуждения прав на секрет производства (ноу-хау) в пользу третьих лиц.

Истцу указали, что заключая лицензионные договоры, они не были осведомлены о сути секрета производства, в чем именно данный секрет заключался, в п.2.2. лицензионных договоров были перечислен только состав ноу-хау, но не его суть, т.е. сведения, неизвестные третьим лицам. После оплаты паушального взноса все истцы получили на электронную почту письмо с инструкциями и документами, а также доступ в личные кабинеты, организованные на данном сайте (доступ в настоящее время закрыт), с доступом к информации, размещенной в так называемом «Файлохранилиие» (таким образом, пакет документов, переданных каждому из истцов, одинаков).

Получив доступ и изучив предоставленную информацию для ведения бизнеса по выдаче кредитов в рамках микрофинансовой деятельности ответчика, в т.ч. на практике, истцы убедились, что сведения, предоставленные ответчиком в качестве ноу-хау, не соответствуют требованиям законодательств, поскольку общеизвестны. Ни одна из рекомендаций или документов не обладала признаками уникальности и/или неизвестности третьим лицам. При этом истцам неясно, какие именно документы относились к переданному ноу-хау, поскольку ни на одном из них не стояло грифа «коммерческая тайна», хотя режим коммерческой тайны стороны согласовали в п. 1.1. лицензионного договора.

ООО АПП «Трилистник» на основании договоров об оказании юридических услуг в интересах всех истцов обратилось к специалистам, обладающим специальными познаниям в сфере интеллектуальной собственности и ее защиты, в Центр интеллектуальной собственности Южно-Уральской Торгово-промышленной палаты с просьбой провезти экспертизу по вопросу: является ли информация, сведения и документы, предоставленны; в распоряжение лицензиатам по лицензионному договору с ООО «Кредиториум» секретом производства (ноу-хау). Проведение этой экспертизы было поручено эксперту Южно-Уральской Торгово-промышленной палаты ФИО7, обладающей необходимыми знаниями, квалификацией, опытом работы, в т.ч. имеющей квалификацию патентного поверенного и эксперта. В результате своей работы эксперт составила экспертное заключение № 26-01-0081 от 12.04.2021г. пришла к выводу, что признаки секрета производства (ноу-хау» в лицензионном договоре и представленных документах отсутствуют.

Истцы, полагая, что результат исключительного права на результат интеллектуальной деятельности не был передан, обратился в арбитражный суд с иском о признании лицензионных договоров недействительными.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 1225 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) секрет производства (ноу-хау) относится к числу охраняемых результатов интеллектуальной деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

При этом, как следует из разъяснения, изложенного в пункте 144 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу пункта 1 статьи 1465 ГК РФ с 1 октября 2014 года сохранение конфиденциальности сведений именно путем введения режима коммерческой тайны не является обязательным.

Согласно пункту 2.4. договора лицензиат вправе использовать принадлежащий Лицензиару секрет производства, передаваемый по настоящему договору на территории прямо определенной в договоре.

Так, в рамках заключенных лицензионных договоров между истцом и ответчиком, были определены следующие территории, что отвечает требованиям, установленным п. 2 ч. 6 ст. 1235 ГК РФ:

1) лицензионный договор №55-М от 20.07.2020 г. с ИП ФИО2 – территория г. Пермь;

2) лицензионный договор №76-М от 07.08.2020 г. с ИП ФИО3 – территория г. Владивосток;

3) лицензионный договор №96-М от 31.08.2020 г. с ИП ФИО4 – территория г. Москва;

4) лицензионный договор № 99-М от 31.08.2020 г. с ООО «НЭО-Урал» – территория г. Уфа;

5) лицензионный договор №100-М от 31.08.2020 г. с ООО АПП «Трилистник» – территория г. Челябинск.

Указанные договоры были надлежащим образом подписаны сторонами, согласованы существенные условия, протоколов разногласий ответчик в свой адрес не получал ни от одного истца из пяти.

Соответственно, истцами путем подписания указанных и согласованных надлежащим образом договоров, было выражено волеизъявление на совершение спорной сделки. Сами истцы в рамках полученного искового заявления не отрицают того факта, что подписали лицензионный договор, вступили в договорные правоотношения с ответчиком, и получили результат интеллектуальной деятельности в установленном законом порядке.

Свои исковые требования истцы обосновывают тем, что, по их мнению, ответчиком ненадлежащим образом были исполнены обязательства, взятые на себя по Договору, связанные с передачей ему секрета производства (ноу-хау), перечисленного в п. 2.2.1-2.2.14 Договора, поскольку переданная информация как «секрет производства» не является таковым, ввиду отсутствия признаков, имеющих коммерческую ценность и не известных третьим лицам.

Согласно ст. 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона – обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Согласно ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона – обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В параграфе 2 Договора раскрывается предмет договора и состав секрета производства, в который входят передача секрета производства, при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль из оказания услуг в микрофинансовой деятельности, используя принадлежащие ответчику исключительные права, в т.ч. обучение, инструкции, создание сайтов, создание группы вконтакте, должностные инструкции, интеграция CRM системы и т.п.

В пункте 2.2 договоров раскрывается и конкретизируется состав секрета производства и описываются положенные в его основу результаты интеллектуальной деятельности в соответствии с п.1 ч.6 ст. 1235 ГК РФ.

В остальных пунктах 2.3. - 2.7. договора предусмотрены способы использования истцом предмета ноу-хау на определенной территории, что также отвечает требованиям, установленным п. 2 ч. 6 ст. 1235 ГК РФ.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Учитывая изложенное, спорные договоры о передаче секрета производства (ноу-хау) были заключены по обоюдному согласию сторон, в том числе и в отношении применения условий о характере секрета производства, поименованных в пунктах 2.2.1-2.2.15 договора, о чем свидетельствует факт подписания истцами указанных экземпляров договора, а также факт исполнения условий договора со стороны истцов в виде оплаты с их стороны суммы паушального взноса. Указанное в совокупности означает, что на момент подписания договора и в течение всего дальнейшего сотрудничества сторон в рамках согласованных условий - истцы подтвердили свое согласие на использование в своей предпринимательской деятельности предоставленного секрета производства в том объеме и с теми характеристиками, которые поименованы в п. 2.2.1 - 2.2.15.

Ответчик после заключения лицензионного договора и получения паушального взноса, надлежащим образом передал весь перечень ноу-хау путем открытия доступа к файлохранилищу на созданные для истцов электронные почты, а также направления подробных инструкций по обучению, плана открытия офиса и создал для каждого истца группу «Вконтакте» и одностраничного лендинга.

Ответчик представил информацию о порядке оказания услуг по каждому пункту:

Истец

Лицензионный договор

Дата передачи

Доказательства передачи

ИП ФИО2

Ирина

Владимировна

Лицензионный договор №55-М от 20.07.2020 г

23.07.2020

1)Подписанный сторонами Лицензионный договор №55-М от 20.07.2020 г;

2)Исходящие информационные письма №1 - 11, иные информационные письма с назначением кураторов для ведения бизнеса Истца, открытый доступ к файлохранилищу с ноу-хау;

3)Подписанный Сторонами Акт о приемке выполненных работ №2 от 24.07.2020 г. к Договору №55-М от 20.07.2020 г.;

4)Подписанный Сторонами Акт о приемке выполненных работ №2 от

31.07.2020 г. к Договору №55-М от 20.07.2020 г.;

5) Доказательство направления оригинала Лицензионного договора №55-М от 20.07.2020 г. и актов выполненных работ по договору.

ИП Симоньян

Владимир

Александрович

Лицензионный договор №76-М от 07.08.2020 г.

10.08.2020

1)Подписанный сторонами Лицензионный договор №76-М от 07.08.2020 г.;

2)Исходящие информационные письма №1 – 11, иные информационные письма с назначением кураторов для ведения бизнеса Истца, открытый доступ к файлохранилищу с ноу-хау;

3)Подписанный Сторонами Акт о приемке выполненных работ №2 от 10.08.2020 г. к Договору №76-М от 07.08.2020 г.;

4)Подписанный Сторонами Акт о приемке выполненных работ №2 от 02.10.2020 г. к Договору №76-М от 07.08.2020 г.;

5)Доказательство направления оригинала Лицензионного договора №76-М от 07.08.2020 г. и актов выполненных работ по договору.

ИП ФИО4

Екатерина

Юрьевна

Лицензионный договор №96-М от 31.08.2020 г.

01.09.2020

1)Подписанный сторонами Лицензионный договор №96-М от 31.08.2020 г.

2)Исходящие информационные письма №1 – 11, иные информационные письма с назначением кураторов для ведения бизнеса Истца, открытый доступ к файлохранилищу с ноу-хау;

3)Подписанный Сторонами Акт о приемке выполненных работ №2 от 10.08.2020 г. к Договору №96-М от 31.08.2020 г.

4)Подписанный Сторонами Акт о приемке выполненных работ №2 от 02.10.2020 г. к Договору №96-М от 31.08.2020 г.

5)Доказательство направления оригинала Лицензионного договора №96-М от 31.08.2020 г. и актов выполненных работ по договору.

ООО «НЭО-Урал»

Лицензионный договор № 99-М от 31.08.2020 г.

09.09.2020

1)Подписанный сторонами Лицензионный договор №99-М от 31.08.2020 г.

2)Исходящие информационные письма №1 – 11, иные информационные письма с назначением кураторов для ведения бизнеса Истца, открытый доступ к файлохранилищу с ноу-хау;

3)Подписанный Сторонами Акт о приемке выполненных работ №1 от 10.08.2020 г. к Договору №99-М от 09.09.2020 г.

4)Согласованный в одностороннем порядке (согласно п. 8.1,8.2 Договора) Акт о приемке выполненных работ №2 к Договору №99-М от 31.08.2020 г.

5)Доказательство направления оригинала Лицензионного договора №96-М от 31.08.2020 г. и актов выполненных работ по договору.

ООО АПП «Трилистник»

Лицензионный

договор №100-М

от 31.08.2020 г

07.09.2020

1)Подписанный сторонами Лицензионный договор №100-М от 31.08.2020 г.

2)Исходящие информационные письма №1 – 11, иные информационные письма с назначением кураторов для ведения бизнеса Истца, открытый доступ к файлохранилищу с ноу-хау;

3)Подписанный Сторонами Акт о приемке выполненных работ №1 от 07.09.2020 г. к Договору №100-М от 31.08.2020 г.

4)Подписанный Сторонами Акт о приемке выполненных работ №2 от 25.09.2020 г. к Договору №100-М от 09.09.2020 г.

5)Доказательство направления оригинала Лицензионного договора №100-М от 31.08.2020 г. и актов выполненных работ по договору.

Согласно п. 11.2. лицензионного договора стороны договорились, что надлежащими адресами для переписки, в том числе для направления лицензиату актов, направления сторонами иных юридически значимых сообщений, уведомлений, являются как адреса места нахождения, указанные в настоящем договоре, так и адреса электронной почты, являющиеся обязательным для указания в настоящем договоре. Соответственно, датой представления стороне документа считается либо дата поступления соответствующего документа путем почтового отправления на указанный в настоящем договоре адрес, либо дата отправки соответствующего документа на адрес электронной почты стороны, и именно с этой даты, соответственно, начинается исчисление сроков, предусмотренных настоящим договором и законодательством РФ.

В разделе 12 истцами были указаны адреса электронной почты.

Согласно п. 3.1.3. договора лицензиар обязуется создать для лицензиата электронную почту с доменом «@invest-first.ru» для ведения лицензиатом деловой переписки в соответствии с п. 3.3.5. настоящего договора».

Согласно п. 3.3.5 договора лицензиат обязуется вести всю деловую переписку по настоящему договору, используя адрес электронной почты, созданный лицензиаром в соответствии с п. 3.1.3 настоящего договора. До того момента, когда лицензиар исполнит свое обязательство, предусмотренное п. 3.1.3. настоящего договора, лицензиат обязуется вести всю деловую переписку по настоящему договору, используя адрес электронной почты, указанный в реквизитах лицензиата (раздел 12 настоящего договора).

При передаче секрета производства, информационным письмом №1 истцам направлялись вновь созданные адреса электронных почт с логином и паролем, благодаря которым каждый истец получал доступ к файлохранилищу с указанным секретом производства касательно согласованной территории.

Соответственно со стороны истца надлежащими адресами для переписки являлись 3 адреса электронной почты: указанный в лицензионном договоре, а также созданные ответчиком электронные адреса с окончаниями: «@invest-first.ru», director «@invest-first.ru» через которые в последующем и шла вся переписка между сторонами, связанная с передачей секрета производства и все скриншоты электронных сообщений, приложенные к материалам дела в качестве доказательств, направлены были ответчиком именно по указанным электронным адресам.

Таким образом, ответчиком подтвержден факт надлежащей передачи в адрес истцов всей совокупности секрета производства (ноу-хау) по договору, который подтверждается надлежащим образом согласованными и подписанными в двустороннем порядке актами выполненных работ. Указанные акты были надлежащим образом направлены истцам как по адресам электронной почты, так и посредством направления актов почтой России.

Обязательство со стороны ответчика было выполнено в полном объеме, перечень секрет производства (ноу-хау) перечисленный в п. 2.2 договора был передан надлежащим образом и в полном объеме.

У лицензиатов имеется доступ ко всему переданному в рамках Договора секрету производства (ноу-хау), позволяющий ему осуществлять полноценную предпринимательскую деятельность, связанную с оказанием услуг в микрокредитной деятельности.

Более того, как указывает ответчик и не опровергнуто истцами, последними указанная деятельность осуществлялась, некоторые истцы проходили очное обучение, организованное лицензиаром, направляли письма об открытии офиса, осуществляли взаимодействие с первыми потенциальными клиентами и состояли в рабочих чатах с лицензиаром.

Указанное в совокупности свидетельствует, что истцы осуществляли деятельность по оказанию услуг в указанной сфере, имели доступ к переданному ноу-хау.

В этой связи доводы истцов относительно отсутствия встречного исполнения по сделке является несостоятельным.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 3 ст. 166 ГК РФ установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с абз. 2 п.3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной.

Таким образом, бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав истца и причинения ему неблагоприятных последствий, возложено на истца, обратившегося в суд с требованием о признании сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).

По мнению истцов, при заключении договоров они были введен в заблуждение относительно коммерческой ценности переданного секрета производства и относительно существа передаваемого по договору ноу-хау.

В силу положений статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск.

Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок. При этом рисковый характер предпринимательской деятельности распространяется также на такой ее атрибут как прибыльность.

В данном случае прибыльность деятельности, связанной с оказанием услуг посредством использования полученного истцами секрета производства, не может рассматриваться в обороте как существенное качество предмета заключенного сторонами договора.

Истцы не был лишен возможности узнать качественные характеристики не только приобретаемого секрета производства, но и качественные характеристики самой предпринимательской деятельности. При заключении спорных договоров истцы не проявили требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок.

Указанный довод истца является необоснованным, поскольку неполучение истцами прибыли, не может являться основанием для признания сделки недействительной по указанному им основанию.

Доказательств умышленного введения истцов ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, истец не представил.

Кроме того, в рассматриваемых правоотношениях обе стороны являются профессиональными участниками рынка в соответствующей сфере, в связи с этим не имеется оснований для отнесения истца в смысле, примененном в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 16 от 14.03.2014 "О свободе договора", к категории "слабых сторон".

Положения ст. 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации не требуют установления обязательного режима коммерческой тайны по лицензионным договорам о передаче секрета производства (ноу-хау), доказательств разглашения ответчиком информации, составляющей секрет производства, истцом не представлено.

Истцами не представлено достаточных доказательств ни факта введения их в заблуждение (обмана), ни факта нарушения договором требований закона и посягательства на публичные интересы.

При подписании договора ни у одного из пяти истцов не возникло возражений или вопросов относительно его содержания, ни одним из истцов не было направлено протоколов разногласий к договору.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Вопреки доводам истцов, из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец и ответчик имели намерение исполнять сделку, стороны фактически приступали к исполнению своих обязательств по договору, то есть, совершили все необходимые действия, свидетельствующие о действительной воле согласно условиям оспариваемого договора, в связи с чем, спорную сделку нельзя признать заключенной с пороками воли субъекта и содержания.

В рассматриваемом случае договор заключен сторонами в установленном порядке; форма договора соблюдена (пункт 2 статьи 1235 ГК РФ); все существенные условия такого договора, а именно: предоставление права использования в течение 12 месяцев ноу-хау, способы его использования, размер вознаграждения, сторонами согласован.

Заключенный между сторонами договор был исполнен обеими сторонами (комплекс предоставляемых ответчиком прав, оплаченный истцом, был предоставлен ответчиком и использовался истцом, каждый из истцов оплатил паушальный взнос и подписал надлежащим образом акты выполненных работ).

Ответчик исполнил принятые на себя обязательства по передаче ноу-хау в установленные сроки, о чем свидетельствует подписанный между истцами и ответчиком акты приема-передачи.

Подписав названный акт, истцы подтвердили, что права по договору переданы. Каждый из истцов подписал акты, ни у одного из пятерых истцов не возникло разумных сомнений ни на стадии заключения договора, ни на стадии оплаты паушального взноса, ни на стадии подписании ни одного из актов.

Каких-либо замечаний к объему переданных прав истцы не предъявляли с момента заключения договоров и получения секрета производства по ним, с учетом, что спорные договоры были заключены в период июль- август 2020 года, а какие-либо замечания и претензия к ответчику возникли только в марте 2021 года.

Между тем, истцами при приемке прав и впоследствии, на протяжении полугода не предъявлялось каких-либо претензий относительно объема и качества переданных ответчиком прав, что свидетельствует о необоснованности и недоказанности заявленных исковых требований.

Согласно п.2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также, если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Исходя из того факта, что каждый из истцов заключил и подписал лицензионный договор добровольно; самостоятельно внес паушальный взнос по договору; подписал акты приема-передачи выполненных работ, указанные договоры не могут быть признаны недействительными.

Оценив действия сторон по передаче ответчиком истцам предусмотренного договором ноу-хау и осуществление эксплуатации ноу-хау истцами, а также представленную в дело переписку сторон, суд приходит к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора истцам было известно о качественных характеристиках предмета договора.

Ссылка истцов на экспертное заключение от 12.04.2021 не может быть принята в качестве основания для признания договоров недействительности, поскольку указанным заключением также не опровергается качественный состав переданного секрета производства как совокупности методик и способов осуществления деятельности в области оказания услуг микрокредитными организациями, а указываются лишь недостатки субъективного характера, которые, по мнению лица, проводившего исследование, влияют на отнесение переданных истцам материалов и информации к секрету производства.

При этом, каких-либо иных доказательств, подтверждающих недействительность спорной сделки в соответствии со статьей 178 ГК РФ, истцом суду не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая, что истцы неут все предпринимательские риски, связанные со своим неосмотрительным поведением, в связи с чем при совершении сделок должен был проявить осмотрительность, при этом доказательства того, что оспариваемые сделки совершены им под влиянием заблуждения отсутствуют, суд оснований для удовлетворения исковых требований не находит.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация независимых экспертов и оценщиков при Уральском центре правовой помощи", г.Челябинск (ОГРН <***>; ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. госпошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Агентство правовой помощи "Трилистник", г.Челябинск (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяК.П. Андреев