Решение от 16 октября 2019 г. по делу № А76-23538/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-23538/2019
г. Челябинск
16 октября 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 09.10.2019

Решение в полном объеме изготовлено 16.10.2019

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «ХаузРент», ОГРН <***>, г. Москва,

к Обществу с ограниченной ответственностью «ЖБР ЭКСПОРТТРЕЙДИНГ», ОГРН <***>, г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, г. Москва,

о расторжении договора уступки прав (цессии) от 14.11.2018, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «ХаузРент» и Обществом с ограниченной ответственностью «ЖБР ЭКСПОРТТРЕЙДИНГ»

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО3, доверенность от 29.01.2019, личность удостоверена паспортом,

ответчика: ФИО4, доверенность от 29.03.2019, личность удостоверена паспортом,

третьего лица: ФИО5, доверенность от 12.02.2019, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ХаузРент», ОГРН <***>, г. Москва (далее – истец, ООО «ХаузРент»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ЖБР ЭКСПОРТТРЕЙДИНГ», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «ЖБР ЭКСПОРТТРЕЙДИНГ») с требованием о расторжении договора уступки прав (цессии) от 14.11.2018, заключенного между ООО «ХаузРент» и ООО «ЖБР ЭКСПОРТТРЕЙДИНГ».

Указывает на заключение между Публичным акционерным обществом «Межтопэнергобанк» (далее – ПАО «Межтопэнергобанк») и Обществом с ограниченной ответственностью Кафе-бар «Цыплята табака» (далее – ООО Кафе-бар «Цыплята табака») кредитного договора <***> от 15.07.2013 на сумму 35 000 000 руб., уступку ПАО «Межтопэнергобанк» прав (требований) к заемщику и солидарно обязанным лицам истцу договором цессии от 26.05.2017. В последующем, 10.07.2018 ООО «ХаузРент» уступило право (требование) ФИО2 (далее – ФИО2), затем сделка была расторгнута, а 14.11.2018 право (требование) истцом было уступлено ответчику. Последним договором предусматривалось право цедента на односторонний отказ от исполнения обязательств в случае уклонения цессионария от оплаты уступаемого права.

Считает неправомерной задержку ответчиком оплаты уступаемого права со ссылкой на условие договора, позволяющего не исполнять обязанности по оплате в случае, если на момент такого исполнения к ООО «ХаузРент» будут предъявлены требования, ставящие под сомнения законность принадлежащих ему прав к должнику, и обоснование задержки оплаты наличием в Арбитражном суде г. Москвы в деле о банкротстве ПАО «Межтопэнергобанк» обособленного спора о признании недействительной сделкой договор цессии от 26.05.2017.

В качестве нормативного обоснования иска приводит положения ст.ст. 450, 454, 486, 487, 328 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчик отклонил требования по доводам отзыва (л.д. 130-131 т.2). Отметил сохранение интереса во владении спорным правом (требованием). Задержку в оплате объясняет исключительно предъявлением конкурсным управляющим ПАО «Межтопэнергобанк» заявления о признании недействительной сделкой договора об уступке прав (цессии) от 26.05.2017 с применением последствий ее недействительности, а также наличием в данном договоре условия о праве цессионария на отсрочку в оплате уступаемого права в случае наличия спора о состоятельности обладания ООО «ХаузРент» правами кредитора. Усматривает в действиях истца признаки злоупотребления правом, поскольку им не исполнено обязательство по предоставлению ПАО «Межтопэнергобанк» встречного исполнения по договору об уступке прав (цессии) от 26.05.2017.

В судебном заседании 09.10.2019 истец на удовлетворении требований настаивал. В письменных пояснениях (л.д. 134-135 т.2) указал на наличие у ответчика на дату подписания договора сведений об оспаривании сделки от 26.05.2017, отсутствие новых требований к ООО «ХаузРент» в период со дня заключения договора и на установленную дату оплаты первой части цены. Задержку истца в оплате права (требования) Банку ставит в вину самому Банку.

Ответчик поддержал отмеченные в отзыве возражения.

Требе лицо выразило мнение об обоснованности иска.

Заслушав участвующих в деле лиц и изучив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Решением Металлургического районного суда г. Челябинска от 27.02.2017 по делу №2-28/2017 (л.д. 25-38 т.1) и апелляционным определением Челябинского областного суда от 07.06.2017 по делу №11-7147/2017 (л.д. 39-56 т.1) установлены следующие обстоятельства:

Между ПАО «Межтопэнергобанк» и ООО Кафе-бар «Цыплята табака» 15.07.2013 был заключен кредитный договор <***>, в соответствии с которым Банк принял на себя обязательство предоставить обществу кредит в виде кредитной линии в размере 35 000 000 руб. под 12,5% годовых сроком по 18.04.2018, а общество – возвратить денежные средства в установленный срок и выплатить проценты за пользование кредитом. В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между ПАО «Межтопэнергобанк» были заключены договоры поручительства: №ДП-49 с ФИО6, №ДП-49/1 с ФИО7, №ДП-49/2 с ООО «Форт-Тартуга», №ДП-49/3 с ООО Охранное предприятие «Лидер». Кроме того, в этих же целях с ООО «Форт-Тартуга» был заключен договор ипотеки №ДИ-49, в залог переданы объекты недвижимого имущества.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком и поручителями обязательств по возврату заемных средств, решением Металлургического районного суда г. Челябинска от 27.02.2017 по делу №2-28/2017 исковые требования ПАО «Межтопэнергобанк» удовлетворены, взыскано солидарно с ООО Кафе-бар «Цыплята табака», ФИО6, ФИО7, ООО «Форт-Тартуга», ООО Охранное предприятие «Лидер» в пользу Банка задолженность по кредитному договору <***> от 15.07.2013 в сумме 41 399 824 руб. 55 коп, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 66 000 руб., обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ООО «Форт-Тартуга».

Определением Металлургического районного суда г. Челябинска от 03.10.2017 по делу №2-28/2017 (л.д. 25-38 т.1) установлено, что на основании договора об уступке прав (цессии), заключенного 26.05.2017 между ПАО «Межтопэнергобанк» (Цедент) и ООО «ХаузРент» (Цессионарий), Цедент уступает Цессионарию все права (требования) по кредитному договору <***> от 15.07.2013, в том числе, права, обеспечивающие исполнение указанного обязательства. Данным определением требования ООО «ХаузРент» о замене стороны в исполнительном производстве удовлетворены, произведена замена взыскателя по исполнительному производству, возбужденному в отношении должников ООО Кафе-бар «Цыплята табака», ФИО6, ФИО7, ООО «Форт-Тартуга», ООО Охранное предприятие «Лидер» на основании исполнительного листа №2-28/2017 от 27.02.2017, выданного Металлургическим районным судом г. Челябинска по делу №2-28/2017.

Между ФИО2 (Продавец) и ООО «ХаузРент» (Покупатель) 14.05.2018 подписан договор купли-продажи земельного участка (л.д. 1-5 т.2), согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить земельный участок кадастровый номер 69:11:0000015:78 по цене 110 339 613 руб. 50 коп.

Дополнительным соглашением от 06.07.2018 к договору купли-продажи земельного участка (л.д. 6-8 т.2) сторонами согласовано внесение Покупателем в счет частичной оплаты цены договора прав требования к ФИО8, ФИО9, ФИО10, ООО «Веста СПб», ООО Кафе-бар «Цыплята табака», поручителям, залогодателю.

Дополнительным соглашением от 11.11.2018 к договору купли-продажи земельного участка (л.д. 14-16 т.2) сторонами из перечня переданных в счет частичной оплаты цены договора прав требования исключено требование к ООО Кафе-бар «Цыплята табака», поручителям, залогодателю.

Между ООО «ХаузРент» (Цедент) и ООО «ЖБР ЭКСПОРТТРЕЙДИНГ» (Цессионарий) 14.11.2018 заключен договор об уступке прав (цессии) (л.д. 14-21 т.1).

В соответствии с п. 1.1, 1.2 договора Цедент уступает Цессионарию все права (требования) по кредитному договору <***> от 15.07.2013, заключенному между ПАО «Межтопэнергобанк» и ООО Кафе-бар «Цыплята табака» о предоставлении кредитной линии в сумме 35 000 000 руб., а также права (требования) по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору.

В п. 1.8 договора указано, что Цессионарий с условиями кредитного договора и условиями обеспечивающих его исполнение договоров ознакомлен, подписанием настоящего договора также подтверждает, что ознакомлен с финансово-хозяйственным положением должников, извещен о требованиях, предъявленных к должнику, поручителям, залогодателю в судебном и внесудебном порядке, требованиях, которые могут быть предъявлены в будущем, обладает необходимой и достаточной информацией для принятия решения о заключении настоящего договора.

Пунктом 2.1 договора сторонами согласована стоимость уступаемых прав (требований) в размере 21 000 000 руб.

Согласно п. 2.2 договора оплата осуществляется Цессионарием поэтапно в следующем порядке:

- в течение пяти банковских дней с даты подписания настоящего договора цессии Цессионарий перечисляет на счет Цедента сумму не менее 50% цены договора;

- в течение пяти банковских дней с даты получения документов, подтверждающих совершение ООО «ХаузРент» действий, направленных на прекращение прав залогодержателя в отношении оговоренных объектов недвижимости, оплата последующих 50% стоимости уступаемого права.

Пунктом 7.3 договора установлено, что в случае, если на момент исполнения Цессионарием обязательств по оплате стоимости уступаемых прав к ООО «ХаузРент» как к кредитору/залогодержателю будут предъявлены любые претензии и/или требования третьими лицами, в т.ч. первоначальным кредитором/залогодержателем (ПАО «Межтопэнергобанк»), а также в случае инициирования судебных разбирательств в отношении состоятельности обладания ООО «ХаузРент» правами кредитора и/или залогодержателя и/или признания договора уступки прав (цессии) от 26.05.2017 (заключенным между ПАО «Межтопэнергобанк» и ООО «ХаузРент») недействительным, Покупатель вправе не исполнять договорные обязательства по оплате вплоть до момента устранения или разрешения всех притязаний и требований к ООО «ХаузРент». Неисполнение Покупателем обязательств оплаты по указанным обстоятельствам не считается просрочкой платежа и не предусматривает какой-либо ответственности. В случае признания судом договора об уступке прав (цессии) от 26.05.2017 недействительным, настоящий договор считается расторгнутым.

В силу п. 4.1 договор вступает в силу с даты подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Пунктом 4.2 установлено, что настоящий договор может быть расторгнут по соглашению сторон или судом по требованию одной из сторон в случае существенного нарушения условий настоящего договора одной из сторон или в иных случаях, предусмотренных настоящим договором или законодательством Российской Федерации.

Дополнительным соглашением №1 от 15.02.2019 к договору купли-продажи земельного участка (л.д. 17-18 т.2) сторонами повторно согласовано внесение Покупателем в счет частичной оплаты цены договора прав требования к ООО Кафе-бар «Цыплята табака», поручителям, залогодателю.

В соответствии с п.1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с п. 1 ст. 392.1 ГК РФ кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения, который с учетом положений п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 433 ГК РФ определяется моментом согласования сторонами всех существенных условий сделки.

Поскольку сторонами в договоре об уступке прав (цессии) от 14.11.2018 в надлежащей форме согласованы все существенные условия сделки, данный договор стал для сторон спора обязательным к исполнению.

Как ранее отмечалось судом, в силу п. 2.1 и 7.3 договора наступление у ООО «ЖБР ЭКСПОРТТРЕЙДИНГ» обязанности произвести первый платеж за уступленное ему право (требование) обусловлено двумя обстоятельствами – истечение 5-дневного срока с даты подписания договора и отсутствие к указанной дате к ООО «ХаузРент» как к кредитору/залогодержателю любых претензий и/или требований третьих лиц, в т.ч. первоначальным кредитором/залогодержателем (ПАО «Межтопэнергобанк»), а также инициированных судебных разбирательств в отношении состоятельности обладания ООО «ХаузРент» правами кредитора и/или залогодержателя и/или признания договора уступки прав (цессии) от 26.05.2017 (заключенным между ПАО «Межтопэнергобанк» и ООО «ХаузРент») недействительным.

В силу абзаца 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Из буквального значения п. 7.3 договора об уступке прав (цессии) от 14.11.2018 не следует, что обстоятельства, дающие право ООО «ЖБР ЭКСПОРТТРЕЙДИНГ» приостановить оплату права (требования), должны возникнуть только после заключения сделки, достаточно факта их наличия на установленный пятый день после подписания договора.

Наличие неразрешенного обособленного спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО «Межтопэнергобанк» по заявлению конкурсного управляющего о признании договора об уступке прав (цессии) от 14.11.2018 недействительным участвующими в деле лицами не оспаривается.

В соответствии с п. 1 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Поскольку как на дату наступления первого срока для оплаты уступленного права (требования), так по дату рассмотрения настоящего спора имеет место судебное разбирательство о признании договора об уступке прав (цессии) от 14.11.2018 недействительным, суд не может признать обоснованными доводы истца о наличии оснований, с которыми ст. 450 ГК РФ связывает право стороны на расторжение договора в судебном порядке.

Следовательно, в удовлетворении требований о расторжении договора уступки прав (цессии) от 14.11.2018, заключенного между ООО «ХаузРент» и ООО «ЖБР ЭКСПОРТТРЕЙДИНГ», надлежит отказать.

При предъявлении иска в суд ООО «ХаузРент» чеком-ордером от 02.07.2019 (л.д. 2) уплатило государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на самого истца.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А. В. Ефимов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.аrbitr.ru.