Решение от 28 августа 2024 г. по делу № А82-13145/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-13145/2023
г. Ярославль
28 августа 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 20 августа 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Стракановой Е.Д. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ерохиной О.С.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Рик" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ФИО2 об обязании предоставить документы

при участии: от истца – ФИО1, паспорт, ФИО3, юрист по доверенности от 19.03.2024, от ответчика – ФИО4, юрист по доверенности от 01.12.2022 от третьего лица - ФИО4, юрист по доверенности от 10.03.2023

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рик" об обязании предоставить заверенные копии следующих документов:

1) все протоколы общих собраний участников общества за период с 01.01.2020 г. по 01.01.2023 г. в том числе о продлении полномочий директора, одобрении крупных сделок, утверждении годовой отчетности, распределении чистой прибыли;

2) выписки из банковского счета (с приложениями) по каждому из расчетных счетов ООО "Рик" за период с 01.01.2020 г. по 01.01.2023 г.;

3) договоры с поставщиками и покупателями ООО «Рик» за период с 01.01.2020 г. по 01.01.2023г.;

4) первичные бухгалтерские документы (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, акты сверки, счета-фактуры) по всем контрагентам ООО "Рик" за период с 01.01.2020 по 01.01.2023г.;

5) кассовые. документы (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордеры) ООО "Рик" за период с 01.01.2020 по 01.01.2023г.;

6) документы, подтверждающие выплату заработной платы сотрудникам в ООО "Рик" (расчётные листки и платежные ведомости) за период с 01.01.2020 по 01.01.2023г.;

7) книги покупок и продаж ООО "Рик" за период с 01.01.2020 по 01.01.2023 г.;

8) бухгалтерская отчетность ООО "Рик" (в т.ч. бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах, приложения к ним, пояснительные записки) за период с 01.01.2020 по 01.01.2023 г.;

9) декларации по налогам ООО "Рик" (по всем налогам - годовые, по НДС и прибыли - за 1,2.3.4 кварталы каждого года) за период с 01.01.2020 по 01.01.2023 г.;

11) архивные копии компьютерной базы бухгалтерского учета ООО "Рик" (в случае ведения учета в программе 1-С Бухгалтерия или аналогичных программ) за период с 01.01.2020 по 01.01.2023 г.;

12) список аффилированных лиц общества, а также информацию о сделках с ними за период с 01.01.2020 по 01.01.2023г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Истец в судебном заседании отказался от требования о предоставлении документов, указанных в пунктах 1, 3, 4, 9 просительной части искового заявления.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 07.08.2024 до 14-00 час. 20.08.2024.

После перерыва истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уточнении исковых требований, просит обязать предоставить следующие документы:

1) выписки из банковского счета (с приложениями) по каждому из расчетных счетов ООО "Рик" за период с 01.01.2020 г. по 01.01.2023 г.;

2) кассовые документы (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордеры) ООО "Рик" за период с 01.01.2020 по 01.01.2023г.;

3) документы, подтверждающие выплату заработной платы сотрудникам в ООО "Рик" (расчётные листки и платежные ведомости) за период с 01.01.2020 по 01.01.2023г.;

4) книги покупок и продаж ООО "Рик" за период с 01.01.2020 по 01.01.2023 г.;

5) бухгалтерская отчетность ООО "Рик" (в т.ч. бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах, приложения к ним, пояснительные записки) за период с 01.01.2020 по 01.01.2023 г.;

6) декларации по взносам во внебюджетные фонды от ООО «Рик» (поквартальные и годовые) и иные документы персонального учета ООО «Рик» за период с 01.01.2020 по 01.01.2023.

7) архивные копии компьютерной базы бухгалтерского учета ООО "Рик" (в случае ведения учета в программе 1-С Бухгалтерия или аналогичных программ) за период с 01.01.2020 по 01.01.2023 г.;

8) список аффилированных лиц общества, а также информацию о сделках с ними за период с 01.01.2020 по 01.01.2023г.

9) заявление ФИО2 (физического лица) о недостоверности сведений о нем от 29.05.2024, представленное в ИФНС № 7 по Ярославской области.

Уточнение иска принято судом.

В судебном заседании истец отказался от требования о предоставлении документов, указанных в пунктах 6, 8 просительной части уточненного искового заявления.

Представитель ответчика в судебном заседании передал истцу и приобщил к материалам дела бухгалтерскую отчетность с доказательствами направления ее в налоговый орган; сообщил о возможности предоставления документов, указанных в пунктах 1-4, 9. По пункту 7 пояснил, что компьютерная база бухгалтерского учета испорчена, общество предпринимает попытки восстановления компьютерной базы, в настоящее время бухгалтерский баланс ведется в ручном виде.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

ООО «Рик» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.2021. Согласно Выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.08.2023 участниками общества являются ФИО1 (50% доли в уставном капитале общества), ФИО2 (50% доли). Единоличным исполнительным органом общества является ФИО2

Запросом от 17.04.2023 ФИО1 обратился в общество с заявлениями о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Неисполнение обществом своих обязанностей по предоставлению участнику документов общества послужило основанием для обращения истца в суд. Исковые

требования основаны на положениях статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции лиц, участвующих в деле, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Действующее законодательство не содержит норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 названной статьи в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования.

Как разъяснено в пункте 1 Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Обзор № 144) право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Исковые требования подлежат удовлетворению частично.

В данном случае материалами дела подтверждается, что бухгалтерская отчетность ООО "Рик" с доказательством направления отчетности в налоговый орган получена истцом в судебном заседании, в связи с чем в отношении данных документов исковые требования удовлетворению не подлежат.

С учетом сведений, полученных в ходе судебного разбирательства, ответчик сообщил о готовности представить выписку по расчетному счету, открытому в банке «Открытие» (ныне ПАО Банк ВТБ). В связи с чем истец конкретизировал пункт первый просительной части, просит представить выписку по счету указанного банка.

Ответчик сообщил о готовности представить документы, поименованные в пунктах 24, 9 искового заявления.

Доводы ответчика об отсутствии возможности представить архивные копии компьютерной базы бухгалтерского учета общества в связи с их утратой, судом отклоняются. Доказательств повреждения компьютерной базы ответчиком в материалы дела не представлено, равно как и принятия им исчерпывающих мер по восстановлению утраченных документов и невозможности их дальнейшего восстановления.

Кроме того, в письменном отзыве от 19.12.2023 ответчик сообщил, что обществом проводятся мероприятия по восстановлению базы.

Поскольку доказательств объективной невозможности исполнения решения в данной части ответчиком не представлено, исковые требования подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению за исключением документов, поименованных в пункте 5 просительной части уточненного искового заявления.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца на уплату государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Рик" (ИНН <***>, ОГРН <***>) предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества:

1. выписки из банковского счета (с приложениями) по расчетному счету ООО "Рик", открытому в ПАО Банк «Открытие» (Банк ВТБ) за период с 01.01.2020 г. по 01.01.2023 г.;

2. кассовые. документы (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордеры) ООО "Рик" за период с 01.01.2020 по 01.01.2023г.;

3. документы, подтверждающие выплату заработной платы сотрудникам в ООО "Рик" (расчётные листки и платежные ведомости) за период с 01.01.2020 по 01.01.2023г.;

4. книги покупок и продаж ООО "Рик" за период с 01.01.2020 по 01.01.2023 г.;

5. архивные копии компьютерной базы бухгалтерского учета ООО "Рик" (в случае ведения учета в программе 1-С Бухгалтерия или аналогичных программ) за период с 01.01.2020 по 01.01.2023 г.;

6. заявление ФИО2 о недостоверности сведений о нем от 29.05.2024, предоставленное в ИФНС № 7 по Ярославской области.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рик" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 6 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья Е.Д. Страканова