Решение от 23 ноября 2017 г. по делу № А65-20017/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-20017/2017

Дата принятия решения – 24 ноября 2017 года

Дата объявления резолютивной части – 23 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Савельевой А.Г.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Публичного акционерного общества "ИнтехБанк", г. Казань в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" , г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "КамгэсЗЯБ", г. Набережные Челны (ОГРН <***>,  ИНН <***>), Акционерному обществу "Холдинговая компания "АК БАРС", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью  "Ак Барс-Актив", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании в солидарном порядке 70000000 руб. долга, 2892054 руб. 78 коп. просроченных процентов, 10720547 руб. 95 коп. процентов на просроченный кредит, 10720547 руб. 95 коп. штрафных санкций на просроченный долг, 862585 руб. 25 коп. штрафных санкций на просроченные проценты, об обращении взыскания на товары в обороте, принадлежащие первому ответчику и недвижимое имущество, принадлежащее третьему ответчику,

с участием:

от истца – ФИО2, доверенность от 31.05.2017г.,

от первого ответчика – ФИО3, доверенность от 20.11.2017г.

от второго ответчика – ФИО4, доверенность от 12.01.2017г.,

от третьего ответчика – ФИО4, доверенность от 04.10.2017г.,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "ИнтехБанк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" , г.Казань (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "КамгэсЗЯБ", г.Набережные Челны; Акционерному обществу "Холдинговая компания "АК БАРС", г.Казань; Обществу с ограниченной ответственностью "Ак Барс-Актив", г.Казань (далее - ответчики) о взыскании в солидарном порядке 70000000 руб. долга, 2892054 руб. 78 коп. просроченных процентов, 5435068 руб. 49 коп. процентов на просроченный кредит, 5435068 руб. 49 коп. неустойки по долгу, 464060 руб. 10 коп. неустойки по процентам, об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога товаров в обороте №662-з от 16.06.2015г.

В судебном заседании 24.08.2017г. истец требования поддержал, дал пояснения по иску, на вопрос суда об отличии процентов на просроченный кредит и штрафных санкций на просроченный основной долг (одинаковые суммы) пояснить не смог.

Второй ответчик передал суду проект мирового соглашения.

Истец указал, что на этих условиях мировое соглашение его не устраивает, но о своих условиях примирения он не сообщал ответчикам.

В судебном заседании 05.10.2017г. истец требования поддержал, устно пояснил, что двойная мера ответственности отсутствует, поскольку одни проценты начислены по пункту 2.6 договора, вторые – по пункту 5.4 договора, но одинакова ставка.

Второй ответчик представил проект мирового соглашения, указал, что осталось подписать его.

Истец отрицает ведение переговоров с АСВ по заключению мирового соглашения.

Первый ответчик указал, что не получал уточнения требований.

Второй ответчик подтвердил, что переговоры велись с ПАО «Интехбанк», а не с АСВ.

Третий ответчик указал, что не получал уточнения требований и не понимает, какие требования предъявлены к нему.

Судом установлено отсутствие в иске требований к третьему ответчику, истец также затруднился уточнить их сразу в заседании.

В судебном заседании 05.10.2017г. истец представил письменное увеличение в части имущественных требований и уточнение в части неимущественного требования. Иистец просит взыскать 70000000 руб. основного долга, 2892054 руб. 78 коп. просроченных процентов, 10720547 руб. 95 коп. процентов на просроченный кредит, 10720547 руб. 95 коп. штрафных санкций на просроченный долг, 862585 руб. 25 коп. штрафных санкций на просроченные проценты, а также обратить взыскание на товары в обороте, принадлежащие первому ответчику и недвижимое имущество, принадлежащее третьему ответчику.

Увеличение требований в имущественной части и уточнение в неимущественной приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец подтвердил ведение переговоров по урегулированию спора мирным путем, что также послужило основанием для уточнения требований, однако поскольку мировое соглашение может быть утверждено на любой стадии, полагает возможным рассмотреть дело в настоящем заседании.

Ответчики подтвердили намерение производить платежи в те сроки, которые отражены в проекте мирового соглашения, просили предоставить время.

Поскольку платежи по условиям проекта мирового соглашения должны начаться в ноябре 2017г. согласно указанному в проекте графику, суд отложил рассмотрение дела для предоставления ответчикам возможности подтвердить истцу свою готовность исполнять условия соглашения.

В судебном заседании 23.11.2017г. истец поддержал заявленные требования, просил в части обращения взыскания на товары в обороте не устанавливать начальную продажную стоимость, а в отношении недвижимости установить её равной 80% от рыночной – в 37635208 руб. 20 коп.

Уточнение требований принято судом.

Представитель второго и третьего ответчиков представила новый проект мирового соглашения, просила представить время.

Истец категорически не согласен.

Принимая во внимание, что ответчиками исполнение условий мирового соглашения так и не было начато, суд отказал в удовлетворении ходатайства о предоставлении дополнительного времени. Кроме того, суд разъяснил сторонам, что мировое соглашение может быть утверждено на любой стадии, в том числе, на стадии исполнения решения.

Истец иск поддержал.

Ответчики иск не оспорили, возражений по существу не заявили.

Представитель второго и третьего ответчиков представила отзыв с ходатайством о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации к штрафным санкциям.

Исследовав представленные документы, заслушав представителей сторон, суд пришёл к выводу об удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

Из материалов дела следует, что 16.06.2015 г. между истцом и ООО «КамГэсЗЯБ» (первый ответчик) заключен Договор кредитной линии с лимитом задолженности № 375/2-кл, согласно п.1.1 которого Заёмщику предоставлен кредит в сумме 70 000 000,00 руб. на срок до 26.02.2017 г. под 24% годовых.

Истцом во исполнение обязательств по предоставлению кредита 19.06.2015г. была выдана первому ответчику соответствующая сумма кредита – 70000000 руб., что подтверждается представленной истцом выпиской (т.1 л.д.110) и ответчиками не оспаривается.

Согласно п. 2.1. договора срок возврата предоставленных денежных средств определен не позднее 16.12.2015г.

В силу п. 2.6 договора за пользование кредитом кредитор имеет право на получение с заемщика на сумму кредита процентов в размере 24% годовых, начисляемых по формуле простых процентов со дня следующего за днем предоставления кредита по день фактического возврата кредита.

В соответствии с пунктом 5.1 договора, в случае, когда заемщик не возвращает в надлежащий срок сумму кредита, на эту сумму независимо от уплаты процентов за пользование кредитом, дополнительно подлежат уплате заемщиком проценты в размере 24% годовых, начисляемых по со дня следующего за днем, когда кредит должен быть возвращен, и до дня его фактического возврата кредитора.

Согласно п. 5.2 договора в случае просрочки заемщика с уплатой кредитору в установленные договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,13% от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки.

По состоянию на 30.09.2017г. задолженность первого ответчика перед истцом по договору кредитной линии с лимитом выдачи <***> 2-кл от 16.06.2015г., согласно уточненному расчету составила:

- просроченная сумма кредита - 70000000 руб.;

- сумма просроченных процентов по кредиту – 2892054 руб. 78 коп.;

- сумма процентов по просроченному кредиту – 10720547 руб. 95 коп.;

- сумма штрафа на просроченный долг – 10720547 руб. 95 коп.;

- сумма пени по просроченным процентам – 862585 руб. 25 коп.

Общая сумма задолженности по договору кредитной линии с лимитом выдачи <***> 2-кл от 16.06.2015г. составляет 95195735 руб. 93 коп.

16 июня 2015 года в обеспечение исполнения обязательств заёмщика по кредитному договору <***> 2-кл от 16.06.2015г. между истцом и АО «Холдинговая компания «Ак барс» (второй ответчик) заключен Договор поручительства № 65/2-п, согласно п.1.3. которого поручитель обязался солидарно отвечать перед банком за исполнение обязательств заёмщиком по кредитному договору.

Истец обратился к ответчикам с требованием №25-21исх-133923/5 от 19.06.2017г. (т.1 л.д.162) о погашении кредита в течение 10 календарных дней со дня получения данного требования. Получение требования ответчиками не оспаривалось.

Требования, изложенные в уведомлении о погашении кредита, ответчиками оставлены без внимания и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Судом расчет цены иска проверен, требуемая сумма неустойки не превышает ее размера, рассчитанного в соответствии с требованиями закона. Ответчиками представленный расчет не оспорен, контррасчет не представлен.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Согласно части 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Факт предоставления денежных средств подтвержден материалами дела и не оспаривается ответчиком, при этом доказательств возврата суммы кредита не представлено.

На момент рассмотрения спора арбитражным судом ответчиком обязательства по договору кредитной линии с лимитом выдачи №4425-кл от 28.12.2015г. в добровольном порядке не исполнены, доказательств обратного суду не представлено.

В соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Факт предоставления денежных средств подтвержден материалами дела и не оспаривается ответчиками, при этом доказательств возврата суммы кредита не представлено.

На момент рассмотрения спора арбитражным судом ответчиками обязательства по договору кредитной линии с лимитом выдачи <***> 2-кл от 16.06.2015г. в добровольном порядке не исполнены, доказательств обратного суду не представлено.

Судом изучено ходатайство второго ответчика о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации к заявленным истцом санкциям и исследован вопрос соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств.

В соответствии с пунктами 73-75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

В данном случае суд не усматривает какого-либо превышения размера неустойки, установленной сторонами в договоре обычно устанавливаемому размеру в кредитных договорах между коммерческими организациями, в том числе, данного банка. Документов, свидетельствующих об извлечении второй стороной преимущества из незаконного поведения не представлено, наличие такого поведения не подтверждено. Основание наступления и размер ответственности оговорены сторонами в договоре, что соответствует положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного требование о взыскании всей заявленной истцом суммы подлежит удовлетворению в виде солидарного взыскания с первого и второго ответчиков.

Также в связи с неисполнением обязательств по возврату денежных средств по кредитному истец заявил требование об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога товаров в обороте №66/2-з от 16.06.2015г., а также недвижимое имущество Общества с ограниченной ответственностью  "Ак Барс-Актив", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), заложенное по договору залога недвижимости № 4134 от 24.03.2015г.:

- Пожарное депо, назначение: нежилое, 5-этажный (подземных этажей – 1), общая площадь 2319,4 кв.м., инв.№ 107/2, лит. А, адрес объекта: Республика Татарстан, Лаишевский р-н, Аэропорт, кадастровый (или условный) номер 16:24:150301:542;

- Земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для размещения здания пожарного депо, общая площадь 1883 кв.м., адрес объекта: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, в границах ОАО Международный аэропорт Казань, кадастровый (или условный) номер 16:24:150301:408.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, залогом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно пункту 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора), может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Пунктом 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Согласно статье 337 Гражданского кодекса Российской Федерации залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а так же возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и расходов связанных с обращением взыскания и реализацией.

В соответствии с частью первой статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку обязательства по возврату кредита заемщиком в срок, установленный кредитным договором, не исполнены, требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество является обоснованным.

В силу пункта 3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

При этом суд определяет начальную стоимость имущества, в соответствии со статьей 54 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)» в размере 80% от её стоимости, которая равна 37635208 руб. 20 коп., с учётом уточнения истца.

Госпошлина по иску в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на ответчиков.

руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "КамгэсЗЯБ", г. Набережные Челны (ОГРН <***>,  ИНН <***>) и Акционерного общества "Холдинговая компания "АК БАРС", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в солидарном порядке в пользу Публичного акционерного общества "ИнтехБанк", г. Казань в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" , г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) 70000000 руб. долга, 2892054 руб. 78 коп. просроченных процентов, 10720547 руб. 95 коп. процентов на просроченный кредит, 10720547 руб. 95 коп. штрафных санкций на просроченный долг, 862585 руб. 25 коп. штрафных санкций на просроченные проценты, 200000 руб. расходов по госпошлине.

Обратить взыскание на имущество Общества с ограниченной ответственностью "КамгэсЗЯБ", г. Набережные Челны (ОГРН <***>,  ИНН <***>), заложенное по договору залога №66/2-З от 16.06.2015г. (товары в обороте).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "КамгэсЗЯБ", г. Набережные Челны (ОГРН <***>,  ИНН <***>) в пользу Публичного акционерного общества "ИнтехБанк", г. Казань в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" , г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) 3000 руб. расходов по госпошлине.

Обратить взыскание на недвижимое имущество Общества с ограниченной ответственностью  "Ак Барс-Актив", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), заложенное по договору залога недвижимости № 4134 от 24.03.2015г.:

- Пожарное депо, назначение: нежилое, 5-этажный (подземных этажей – 1), общая площадь 2319,4 кв.м., инв.№ 107/2, лит. А, адрес объекта: Республика Татарстан, Лаишевский р-н, Аэропорт, кадастровый (или условный) номер 16:24:150301:542;

- Земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для размещения здания пожарного депо, общая площадь 1 883 кв.м., адрес объекта: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, в границах ОАО Международный аэропорт Казань, кадастровый (или условный) номер 16:24:150301:408, путём продажи с открытых торгов, установив начальную стоимость, равную 80% рыночной стоимости (37635208 руб. 20 коп.).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью  "Ак Барс-Актив", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Публичного акционерного общества "ИнтехБанк", г. Казань в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" , г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) 3000 руб. расходов по госпошлине.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяА.Г. Савельева