Решение от 5 июля 2017 г. по делу № А38-1365/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

«

Дело № А38-1365/2017
г. Йошкар-Ола
5» июля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 4 июля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 5 июля 2017 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Лабжания Л.Д.

при ведении протокола судебного заседания и аудиозаписи

помощником судьи Скорняковой Ю.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле

к ответчикам закрытому акционерному обществу «МастерПропертиз»

(ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1, ФИО2

о ликвидации юридического лица

третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Республике Марий Эл

с участием представителей:

от заявителя – ФИО3 по доверенности,

от ответчиков:

ЗАО «МастерПропертиз» – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ,

ФИО1 – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ,

ФИО2 – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ,

от третьего лица – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ,

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о ликвидации закрытого акционерного общества «МастерПропертиз», возложении обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей – ФИО1, ФИО2 и установлении предельного срока представления ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев с момента вступления в законную силу решения суда о ликвидации (т. 1, л.д. 8-12).

Обосновывая требования, заявитель указал, что ЗАО «МастерПропертиз» не приняло меры, направленные на внесение достоверных сведений в ЕГРЮЛ об адресе места нахождения юридического лица, что, по мнению налогового органа, свидетельствует о грубом нарушении обществом норм действующего законодательства.

В судебном заседании представитель ИФНС России по г.Йошкар-Оле полностью поддержал заявленные требования, просил ликвидировать ЗАО «МастерПропертиз».

Ответчики, ЗАО «МастерПропертиз», ФИО1, ФИО2, надлежаще извещенные по правилам статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явились, отзывы на заявление и ходатайства о рассмотрении спора без участия представителей не представили.

Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Марий Эл в сети «Интернет» 05.06.2017. Тем самым ответчики надлежащим образом извещены о начавшемся процессе (статьи 121 и 123 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Республике Марий Эл.

В отзыве на заявление третье лицо полностью поддержало позицию истца о принудительной ликвидации общества (т. 2, л.д. 59-62). В судебное заседание представитель не явился, извещены по правилам статьи 123 АПК РФ.

В соответствии с положениями частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ спор подлежит разрешению без участия ответчиков и третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения заявителя, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить требования налогового органа по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что закрытое акционерное общество «МастерПропертиз» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.2009 ИФНС России по г. Йошкар-Оле, основной государственный регистрационный № <***>. Учредителями общества являются ФИО1 и ФИО2. В Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о месте нахождения общества по адресу: 425350, <...> (т. 1, л.д. 14-17).

12.10.2016 Межрайонной ИФНС России № 6 по Республике Марий Эл в рамках полномочий, представленных статьей 31 НК РФ, проведен осмотр помещения по адресу: <...>, в ходе которого было установлено, что по данному адресу ЗАО «МастерПропертиз» не располагается, вывески, штендеры, имущество, указывающие на местонахождение общества отсутствуют. Обследованное здание представляет собой одноэтажное кирпичное строение, находится в аварийном состоянии, с выломанными дверями и разбитыми окнами, коммуникации отсутствуют. Результаты осмотра отражены в протоколе от 12.10.2016 (т. 1, л.д. 18-25).

Собственниками здания, расположенного по адресу: <...> являются ФИО4 и ФИО5 (т. 2, л.д. 26). Межрайонной ИФНС России № 6 по Республике Марий Эл в адрес собственников были направлены письма, в которых им предлагалось явиться в налоговый орган для дачи пояснений по факту предоставления ЗАО «МастерПропертиз» в аренду помещения в здании, расположенном по адресу: <...> (т. 1, л.д. 27-31). Однако ни один из собственников в инспекцию не явился.

Межрайонной ИФНС России № 6 по Республике Марий Эл дважды были направлены в адрес ЗАО «МастерПропертиз», по адресу учредителей ФИО1 и ФИО2, а также по адресу генерального директора общества ФИО6 уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о месте нахождения общества (т. 1, л.д. 32-50).

Направленные в адрес общества письма вернулись с отметками «истек срок хранения», учредителями и директором письма получены, однако уведомления оставлены без исполнения.

Неустранение ЗАО «МастерПропертиз» в добровольном порядке допущенных нарушений послужило основанием обращения налоговой инспекции в арбитражный суд с заявлением о принудительной ликвидации общества на основании статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов. С требованием о ликвидации таких юридических лиц может выйти государственный орган или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

В качестве основания предъявления заявления о ликвидации общества налоговая инспекция указывает на нарушение ЗАО «МастерПропертиз» требований Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», выразившемся в содержании в Едином государственном реестре юридических лиц недостоверных сведений о месте нахождения юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

В силу абзаца 2 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» юридическое лицо несёт риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесённые в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нём (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом).

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица.

Имея в виду особенность нарушения законодательства, на основании которого предъявляется такой иск о ликвидации, суд принимает меры по извещению лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, а также учредителей (участников) юридического лица о возбуждении производства по делу путем направления определения о принятии искового заявления к производству по их месту жительства (месту нахождения).

Суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе. Суд может также отложить судебное разбирательство, предложив юридическому лицу представить в регистрирующий орган упомянутые сведения не позднее установленного в определении суда срока.

В случае невыполнения юридическим лицом указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации этого юридического лица, имея в виду, что такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», допущенном при осуществлении своей деятельности.

Исходя из пункта 7 вышеназванного Постановления Пленума ВАС РФ при рассмотрении вопроса о принятии заявления регистрирующего органа о принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке по названному в пункте 6 настоящего постановления основанию арбитражному суду необходимо проверить, не является ли юридическое лицо недействующим (не представляет в течение двенадцати месяцев документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляет операций хотя бы по одному банковскому счету) и проводилась ли процедура исключения его из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (статья 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Соблюдение указанного порядка не проверяется, если в силу закона к юридическому лицу не может применяться процедура исключения из реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.

В материалы дела заявителем представлена налоговая декларация ЗАО «МастерПропертиз» по упрощенной системе налогообложения и упрощенная бухгалтерская отчетность за 2015 год (т. 1, л.д. 51-91). Следовательно, ЗАО «МастерПропертиз» сдаёт налоговую отчётность, не является недействующим юридическим лицом, к нему не может быть применен административный порядок исключения из ЕГРЮЛ, определенный положениями статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Материалами дела подтверждено, что ЗАО «МастерПропертиз» по адресу места нахождения не располагается, связь с обществом невозможна, направленное налоговой инспекцией по адресу места нахождения общества предписания были возвращены в налоговую инспекцию с отметкой «истек срок хранения». Данные обстоятельства свидетельствуют о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, об адресе (месте нахождения) юридического лица. Отсутствие общества по адресу места регистрации нарушает права кредиторов и третьих лиц, вступающих в гражданско-правовые отношения с ЗАО «МастерПропертиз», а также исключает возможность осуществления мероприятий налогового контроля.

Кроме того, арбитражный суд определениями от 10.02.2017, от 20.03.2017, от 02.05.2017 и от 05.06.2017 предлагал ответчикам представить мотивированные отзывы, а также принять меры по устранению нарушения подпункта «в» пункта 1 статьи 5 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе. Почтовые конверты, направленные в адрес общества были возвращены суду с отметками «истек срок хранения», учредителями судебные акты получены, однако определения ответчиками не исполнены.

Стороны несут риск совершения или не совершения процессуальных действий в виде негативных последствий (ст. 9 АПК РФ).

Каких-либо доказательств, подтверждающих принятие мер, направленных на устранение допущенных нарушений, а также доказательств опровержения представленных налоговой инспекцией в обоснование заявленных требований доказательств, ответчиками в материалы дела не предоставлено (65 АПК РФ).

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что имеющиеся в деятельности ЗАО «МастерПропертиз» нарушения закона являются грубыми, ИФНС России по г.Йошкар-Оле доказаны основания для принудительной ликвидации ЗАО «МастерПропертиз», предусмотренные подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ. Следовательно, заявление налогового органа о ликвидации ЗАО «МастерПропертиз» подлежит удовлетворению.

Как следует из пункта 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

По итогам рассмотрения заявления, арбитражный суд принимает решение о ликвидации закрытого акционерного общества «МастерПропертиз». Обязанность по осуществлению ликвидации ЗАО «МастерПропертиз» арбитражный суд возлагает на его учредителей ФИО1 и ФИО2 с обязанием ФИО1 и ФИО2 представить в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г.Йошкар-Оле утвержденный ликвидационный баланс закрытого акционерного общества «МастерПропертиз» в шестимесячный срок с момента вступления решения в законную силу.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны. Поскольку заявитель освобожден от уплаты государственной пошлины, она подлежит взысканию с ЗАО «МастерПропертиз» в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Резолютивная часть решения объявлена 04.07.2017. Полный текст решения изготовлен 05.07.2017, что в соответствии со статьей 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 189 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Удовлетворить заявление Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Йошкар-Оле.

Ликвидировать закрытое акционерное общество «МастерПропертиз» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 425350, <...>).

2. Обязанность по осуществлению ликвидации закрытого акционерного общества «МастерПропертиз» возложить на его учредителей ФИО1 (425502, Республика Марий Эл, <...>) и ФИО2 (424039, <...>).

3. Обязать учредителей ФИО1 и ФИО2 представить в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г.Йошкар-Оле утвержденный ликвидационный баланс закрытого акционерного общества «МастерПропертиз» в шестимесячный срок с момента вступления решения в законную силу.

4. Взыскать с закрытого акционерного общества «МастерПропертиз» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 425350, <...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать по истечении десяти дней после вступления судебного акта в законную силу при отсутствии в деле информации о том, что государственная пошлина уплачена ее плательщиком добровольно.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционной суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья Л.Д. Лабжания