Решение от 25 июля 2024 г. по делу № А32-50338/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@ARBITR.RU, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


решение

Дело № А32-50338/2023
г. Краснодар
25 июля 2024 года
Резолютивная часть решения принята 09 июля 2024 года;

Полный текст решения изготовлен 25 июля 2024 года;


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулагиным В.О., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ООО ИК «Русский Азов» (ОГРН/ИНН <***>/ 2352041482)

к ФИО1 (ИНН <***>),

к ФИО2 (ОГРНИП/ИНН <***>/772351931574),

третьи лица: АО (ОГРН/ИНН <***>/ 7704028206);

АО «Национальная Кастодиальная Компания» (ОГРН/ИНН <***>/ 7707592234); АО «Темрюкский Комбинат Строительных Материалов» (ОГРН/ИНН <***>/ <***>).

о расторжении договоров,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 – по доверенности от 07.12.2023, диплом ВСА 0968035 (до перерыва),

от ответчиков: не явились,

от третьих лиц: не явились.

УСТАНОВИЛ:

ООО «ИК «Русский Азов» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО1 (ИНН <***>) (далее – Ответчик-1), к ФИО2 (ОГРНИП/ИНН <***>/772351931574) (далее – Ответчик-2) о расторжении договора купли-продажи акций №28/2022 от 04 августа 2022 года, заключенного между ООО ИК «Русский Азов» и ФИО1, о расторжении договора купли-продажи акций №29/2022 от 04 августа 2022 года, заключенного между ООО ИК «Русский Азов» и ФИО2, об обязании ФИО2 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью ИК «Русский Азов» обыкновенные именные бездокументарные акции Акционерное общество «Темрюкский комбинат строительных материалов» в количестве 2 450 000 (два миллион четыреста пятьдесят тысяч) штук путем их списания со счета депо ФИО2 номинальным держателем акций и зачислить их на лицевой счет Истца (исковые требования уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.10.2023 года указанное исковое заявление было принято судом к производству.

От представителя истца в материалы дела поступило ходатайство об уточнении исковых требований и письменная правовая позиция.

Согласно ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство об уточнении исковых требований, считает его подлежащим удовлетворению.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиками обязательств по оплате проданных акций, что, по мнению истца, является существенным нарушением договоров купли-продажи.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований.

Ответчики в процессе рассмотрения настоящего спора в судебное заседание не являлись, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о месте и времени проведения судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения спора по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв в течение дня до 14 час. 40 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Ответчики в процессе рассмотрения спора отзыв на иск не представили, заявленные исковые требования не опровергли.

От третьего лица АО «Национальная Кастодиальная Компания» (ОГРН/ИНН <***>/ 7707592234) в материалы дела поступил отзыв, в соответствии с которым разрешение настоящего спора оставлено на усмотрение Арбитражного суда Краснодарского края.

Изучив материалы дела, и оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом их относимости и допустимости, суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 04 августа 2022 года между ООО ИК «Русский Азов» и ФИО1 заключен договор купли-продажи акций №28/2022, по условиям которого Продавец (Истец) обязуется передать в собственность, а Покупатель (Ответчик-1) обязуется принять и оплатить обыкновенные акции Акционерного общества «Темрюкский комбинат строительных материалов» (далее – АО «ТКСМ») в количестве 1 250 000 шт. номинальной стоимостью 1 (один) руб. каждая.

Предмет указанного договора содержит в себе следующие сведения (пункт 1.2 договора):

Информация об эмитенте:

- полное наименование: Акционерное общество «Темрюкский комбинат строительных материалов»;

- краткое наименование: АО «ТКСМ»

- наименование государственного органа, осуществившего регистрацию эмитента: ИФНС № 2352 по Темрюкскому району Краснодарского края;

- номер и дата государственной регистрации эмитента: ОГРН <***>, 29 октября 2007 г.;

- ИНН <***>, ОКПО 82789336;

- место нахождения, почтовый адрес: 353500, Краснодарский край, <...>;

- размер уставного капитала: 5 000 000,00 руб. (пять миллионов рублей 00 копеек);

- номера телефона: <***>;

- руководитель исполнительного органа эмитента: генеральный директор ФИО4.

Информация о ценных бумагах:

- дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: 1-01-75120-Р от 29.08.2008 г., РО ФСФР России в ПР;

- вид, категория (тип) ценных бумаг: обыкновенные акции;

- номинальная стоимость одной ценной бумаги: 1,00 руб. (один рубль 00 копеек);

- количество ценных бумаг в выпуске: 4 500 000 (четыре миллиона пятьсот тысяч) шт.;

- количество передаваемых ценных бумаг: 1 250 000 (один миллион двести пятьдесят тысяч) шт.;

- форма выпуска ценных бумаг: бездокументарная;

- сведения об обременениях: отсутствуют.

Регистратор АО «Реестр».

Место нахождения регистратора: 129090, Москва, ФИО5 пер., д.20, стр.1, м. «Проспект Мира», «Комсомольская».

Согласно п. 2.3. заключенного договора купли-продажи акций Покупатель (Ответчик-1) уплачивает цену договора Продавцу (Истцу) в срок до 04.09.2022 года.

Пунктом 3.1. договора купли-продажи акций №28/2022 от 04 августа 2022 года установлено, что переход права собственности к Покупателю (Ответчику-1) на акции происходит в момент внесения соответствующей записи по счету депо Покупателя.

В соответствии с пунктом 4.1 договора купли-продажи акций №28/2022 от 04 августа 2022 года стороны обязуются совместно оформить и подать депозитарию Поручение на перевод акций и иные необходимые документы для осуществления операции по списанию акций со счета депо Продавца и зачислению их на счет депо Покупателя в течение 5 (пяти) календарных дней после подписания настоящего Договора.

Истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по заключенному договору, в том числе осуществил передачу акций Ответчику-1, а также подписал соответствующее поручение номинальному держателю (АО «Национальная кастодиальная компания») на перевод ценных бумаг.

В свою очередь, в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты акций ФИО1 (Ответчиком-1) в установленный пунктом 2.3. договора купли-продажи акций №28/2022 от 04 августа 2022 года срок.

По условиям пункта 5.2 договора купли-продажи акций №28/2022 от 04 августа 2022 года в случае нарушения сроков оплаты более чем на 5 (пять) календарных дней Продавец (Истец) вправе в одностороннем порядке расторгнуть Договор и потребовать от Покупателя возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды.

Аналогично 04 августа 2022 года между ООО ИК «Русский Азов» (Истец) и ФИО2 (Ответчик-2) заключен договор купли-продажи акций №29/2022, по условиям которого Продавец (Истец) обязуется передать в собственность, а Покупатель (Ответчик-2) обязуется принять и оплатить обыкновенные акции Акционерного общества «Темрюкский комбинат строительных материалов» (далее – АО «ТКСМ») в количестве 1 200 000 шт. номинальной стоимостью 1 (один) руб. каждая.

Предмет указанного договора содержит в себе следующие сведения (пункт 1.2 договора):

Информация об эмитенте:

- полное наименование: Акционерное общество «Темрюкский комбинат строительных материалов»;

- краткое наименование: АО «ТКСМ»;

- наименование государственного органа, осуществившего регистрацию эмитента: ИФНС N 2352 по Темрюкскому району Краснодарского края;

- номер и дата государственной регистрации эмитента: ОГРН <***>, 29 октября 2007 г.;

- ИНН <***>, ОКПО 82789336;

- место нахождения, почтовый адрес: 353500, Краснодарский край, <...>;

-размер уставного капитала: 5 000 000,00 руб. (пять миллионов рублей 00 копеек);

- номера телефона: <***>;

- руководитель исполнительного органа эмитента: генеральный директор ФИО4.

Информация о ценных бумагах:

- дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: 1-01-75120-Р от 29.08.2008 г., РО ФСФР России в ПР;

- вид, категория (тип) ценных бумаг: обыкновенные акции;

- номинальная стоимость одной ценной бумаги: 1,00 руб. (один рубль 00 копеек);

- количество ценных бумаг в выпуске: 4 500 000 (четыре миллиона пятьсот тысяч) шт.;

- количество передаваемых ценных бумаг: 1 200 000 (один миллион двести тысяч) шт.;

- форма выпуска ценных бумаг: бездокументарная;

- сведения об обременениях: отсутствуют.

- Регистратор АО «Реестр».

Место нахождения регистратора: 129090, Москва, ФИО5 пер., д.20, стр.1, м. «Проспект Мира», «Комсомольская».

вид, категория (тип) ценных бумаг: обыкновенные акции

количество передаваемых ценных бумаг: 1 200 000 (один миллион двести тысяч) шт.

Согласно п. 2.3. заключенного договора купли-продажи акций Покупатель (Ответчик-2) уплачивает цену договора Продавцу (Истцу) в срок до 04.09.2022 года.

Пунктом 3.1. договора купли-продажи акций №29/2022 от 04 августа 2022 года установлено, что переход права собственности к Покупателю (Ответчику-2) на акции происходит в момент внесения соответствующей записи по счету депо Покупателя.

В соответствии с пунктом 4.1 договора купли-продажи акций №29/2022 от 04 августа 2022 года стороны обязуются совместно оформить и подать депозитарию Поручение на перевод акций и иные необходимые документы для осуществления операции по списанию акций со счета депо Продавца и зачислению их на счет депо Покупателя в течение 5 (пяти) календарных дней после подписания настоящего Договора.

Истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по заключенному договору, в том числе осуществил передачу акций Ответчику-2, а также подписал соответствующее поручение номинальному держателю (АО «Национальная кастодиальная компания») на перевод ценных бумаг.

По условиям пункта 5.2. договора купли-продажи акций №29/2022 от 04 августа 2022 года, в случае нарушения сроков оплаты более чем на 5 (пять) календарных дней Продавец вправе в одностороннем порядке расторгнуть Договор и потребовать от Покупателя возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды.

Переход права на акции к Ответчикам подтверждается Списком владельцев ценных бумаг, выданным АО «Реестр» по состоянию на 31.12.2022 года, в котором в качестве владельцев ценных бумаг числятся ФИО2 и ФИО1

12 сентября 2023 года Истец направил Ответчикам уведомления о расторжении заключенных договоров и требованием осуществить возврат акций.

Уведомления получены Ответчиком-1 и Ответчиком-2, требования оставлены без ответа, задолженность не погашена.

В силу п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В силу п. 1 ст. 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных ст. 129 названного Кодекса.

В соответствии с п. 3 названной статьи условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В силу ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со ст. 149 названного Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Выпуск или выдача ценных бумаг подлежит государственной регистрации в случаях, установленных законом.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записи на лицевых счетах держателя реестра.

В силу ст. 29 вышеназванного закона, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из указанных норм Закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

В соответствии со ст. ст. 450, 452 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

Как установлено выше, между сторонами сложились правоотношения на основании договора купли-продажи акций.

Из материалов дела усматривается, что Ответчики стали акционерами – владельцами обыкновенных именных акций Акционерное общество «Темрюкский комбинат строительных материалов».

Договоры купли-продажи акций №№28/2022 от 04 августа 2022 года и №29/2022 от 04 августа 2022 года предусматривали обязанность покупателя (Ответчика-1 и Ответчика-2) оплатить ценные бумаги в течение срока, установленного условиями договоров.

Истец передал передаточное распоряжение в АО «Национальная кастодиальная компания» для регистрации ответчиков в качестве собственников вышеуказанных акций.

Согласно п. п. 2, 3 ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.

В соответствии со ст. ст. 28, 29 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Материалы дела не содержат, а Ответчики не представили суда доказательства оплаты проданных акций в установленный договорами срок.

Длительное неисполнение договорной обязанности является существенным нарушением, поскольку, заключая договор, истец рассчитывал на оплату акций именно в установленный договором срок.

Ответчики в нарушении ст. 65 АПК РФ доказательств исполнения обязательств по оплате не представили.

В силу ст. 450 ГК РФ основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Судом установлено, что Ответчики в нарушение условий договоров купли-продажи акций №28/2022 от 04 августа 2022 года и №29/2022 от 04 августа 2022 года не исполнили обязательства по оплате стоимости акций в размере, установленном договорами.

Истец не получил того, на что был вправе рассчитывать при заключении договоров, а именно: оплаты проданных акций.

Учитывая изложенное, неоплата Ответчиками проданных акций оценивается как существенное нарушение условий договора, влекущее его расторжение.

На основании изложенного, суд считает требования Истца в части расторжения договоров купли-продажи акций №28/2022 от 04 августа 2022 года и №29/2022 от 04 августа 2022 года обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Часть 1 статьи 131 АПК РФ закрепляет процессуальную обязанность ответчика, заключающуюся в представлении или направлении в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыва на иск с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в иске, и прилагаемых к нему документов.

Согласно части 4 статьи 131, части 1 статьи 156 АПК РФ суд в случае, если в установленный им срок отзыв не представлен, вправе рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

Ответчики какой-либо процессуальной заинтересованности не проявили, доводы истца не опровергли, следовательно, исходя из распределения бремени доказывания по настоящему спору, суд считает установленным факт неисполнения ответчиками обязанности по оплате акций.

При этом оснований сомневаться в том, что между сторонами существовали отношения в соответствии со ст. 420 ГК РФ у суда не имеется, поскольку регистратором АО «Национальная кастодиальная компания» подтвержден факт исполнения договора путем подписания передаточного распоряжения, также и операция по переводу акций подтверждает факт заключения спорного договора сторонами.

23 апреля 2024 года Истом были уточнены исковые требования. Истец просит:

1. Расторгнуть договор купли-продажи акций №28/2022 от 04 августа 2022 г., заключенный между ООО ИК «Русский Азов» и ФИО1.

2. Расторгнуть договор купли-продажи акций №29/2022 от 04 августа 2022 г., заключенный между ООО ИК «Русский Азов» и ФИО2.

3. Обязать ФИО2 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью ИК «Русский Азов» обыкновенные именные бездокументарные акции Акционерное общество «Темрюкский комбинат строительных материалов» в количестве 2 450 000 (два миллион четыреста пятьдесят тысяч) штук путем их списания со счета депо ФИО2 номинальным держателем акций и зачислить их на лицевой счет Истца.

В качестве обоснования уточнения требований Истцом указано следующее.

От АО «Национальная кастодиальная компания» поступил отзыв, содержащий информацию о том, что 11 мая 2023 года между Ответчиком-1 и Ответчиком-2 заключен договор №1 купли-продажи акций, по условия которого Ответчик-1 передает Ответчику-2 обыкновенные акции Акционерного общества «Темрюкский комбинат строительных материалов» в количестве 1 250 000 шт. На основании поручения №1 от 12.05.2023 года ценные бумаги переведены в депозитарии АО «НКК» со счета депо владельца Ответчика-1 на счет депо владельца Ответчика-2.

Таким образом, в распоряжении Ответчика-2 (ФИО2) на день рассмотрения настоящего спора находятся обыкновенные акции Акционерного общества «Темрюкский комбинат строительных материалов» в количестве 2 450 000 шт.

При таких обстоятельствах, в связи с выбытием акций из владения Ответчика-1 требование Истца в части обязания ФИО1 возвратить обществу с ограниченной ответственностью ИК «Русский Азов» обыкновенные именные бездокументарные акции Акционерного общества «Темрюкский комбинат строительных материалов» в количестве 1 250 000 штук путем их списания со счета депо ФИО1 номинальным держателем акций подлежит уточнению по следующим основаниям.

Исполнимость решения предполагает, что у должника есть возможность реализовать требования суда, а у взыскателя – возможность получить исполнение. Если должник добровольно не исполнит решение о взыскании денег или истребовании иного имущества, взыскатель вправе потребовать принудительного исполнения решения.

Способы защиты нарушенных прав правообладателей бездокументарных ценных бумаг предусмотрены в статье 149.3 ГК РФ, в соответствии с пунктом 1 которой правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

Бездокументарные ценные бумаги, удостоверяющие только денежное право требования, а также бездокументарные ценные бумаги, приобретенные на организованных торгах, независимо от вида удостоверяемого права не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя.

Предусмотренные статьей 149.3 ГК РФ особенности защиты нарушенных прав правообладателей бездокументарных ценных бумаг, к числу которых относятся спорные акции, сводятся к следующему:

- виндикационное требование формулируется как требование о возврате соответствующих ценных бумаг, а не об их истребовании (поскольку бездокументарная ценная бумага в бумажной форме не существует, хранится в виде учетной записи, то есть вещью не является); - не могут быть виндицированы от добросовестного приобретателя бездокументарные ценные бумаги, удостоверяющие только денежное требование, а также приобретенные на организованных торгах (в отношении спорных акций данные ограничения неприменимы, поскольку они удостоверяют наряду с денежным требованием еще и право управления, эти акции приобретены не на торгах);

- при безвозмездном приобретении ценных бумаг у лица, не имеющего право их отчуждать, правообладатель вправе потребовать возврата таких ценных бумаг во всех случаях;

- правообладатель вправе требовать те ценные бумаги, в которые конвертированы принадлежащие ему бездокументарные ценные бумаги.

Указанные особенности не вступают в противоречие с правилами статей 301, 302 ГК РФ и не исключают применение последних. Следовательно, при рассмотрении настоящего иска применяются нормы об истребовании имущества из чужого незаконного владения с особенностями, предусмотренными для бездокументарных ценных бумаг (акций).

Исходя из содержания статьи 301 ГК РФ, правом на истребование имущества обладает собственник (применительно к бездокументарным ценным бумагам – лицо, которое являлось их законным владельцем на момент выбытия из владения).

В соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). При этом возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя. Независимо от возражений ответчика о том, что он является добросовестным, собственник вправе истребовать свое имущество, если докажет факт выбытия имущества из владения помимо своей воли.

Соответствующие разъяснения о применении статьи 302 ГК РФ и о признаках добросовестности на стороне приобретателя приведены в пунктах 37 - 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума ВАС РФ №22 от 29.04.2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Таким образом, выбытие спорных акций из обладания Истца по его воле (то, что списание акций со счета Истца произошло по его распоряжению, не оспаривается) не является фактом, исключающим удовлетворение заявленного иска, поскольку этот факт предоставляет дополнительные гарантии для собственника при споре с добросовестным приобретателем (то есть влияет на рассмотрение одной из возможных ситуаций, не имеющей отношения к рассматриваемому случаю).

В данном случае Ответчик-1 (ФИО1) произвела отчуждение акций в мае 2023 года в отсутствие у нее такого права, поскольку обязательства по договору купли-продажи акций №28/2022 от 04 августа 2022 года об оплате стоимости акций Продавцу (Истцу) ей не были исполнены. Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Истца в суд с требованием о расторжении вышеуказанного договора.

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» указано, применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Согласно п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Таким образом, требования Истца в части обязания ФИО2 (Ответчика-2) передать обыкновенные именные бездокументарные акции Акционерного общества «Темрюкский комбинат строительных материалов» в количестве 1 250 000 (один миллион двести пятьдесят тысяч) штук, полученные им от ФИО6, также подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы надлежит отнести на ответчиков.

Руководствуясь статьями 9, 65, 70, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Расторгнуть договор купли-продажи акций №28/2022 от 04 августа 2022 года, заключенный между ООО ИК «Русский Азов» (ОГРН/ИНН <***>/ 2352041482) и ФИО1 (ИНН <***>).

Расторгнуть договор купли-продажи акций №29/2022 от 04 августа 2022 года, заключенный между ООО ИК «Русский Азов» (ОГРН/ИНН <***>/ 2352041482) и ФИО2 (ОГРНИП/ИНН <***>/772351931574).

Обязать ФИО2 (ОГРНИП/ИНН <***>/772351931574) возвратить ООО ИК «Русский Азов» (ОГРН/ИНН <***>/ 2352041482) обыкновенные именные бездокументарные акции Акционерного общества «Темрюкский комбинат строительных материалов» в количестве 2 450 000 (два миллион четыреста пятьдесят тысяч) штук путем их списания со счета депо ФИО2 номинальным держателем акций и зачислить их на лицевой счет ООО ИК «Русский Азов» (ОГРН/ИНН <***>/2352041482).

Взыскать с ФИО2 (ОГРНИП/ИНН <***>/772351931574) в пользу ООО ИК «Русский Азов» (ОГРН/ИНН <***>/ 2352041482) 4 500 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу ООО ИК «Русский Азов» (ОГРН/ИНН <***>/ 2352041482) 4 500 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления полного текста судебного акта в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.



Судья Н.В. Черный