Решение от 6 июля 2017 г. по делу № А07-2738/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-2738/2017
07 июля 2017 г.
г. Уфа


Резолютивная часть решения объявлена 19.06.2017

Полный текст решения изготовлен 07.07.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Такси Парксити» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Такси Энерджи» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН0275067000, ОГРН <***>).

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Трансфер Уфа»

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Такси Парксити» и общества с ограниченной ответственностью «Такси Энерджи» – ФИО3 по доверенностям от 10.02.2017 и от 12.04.2017 соответственно; представителей Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан - главного госналогинспектора правого отдела ФИО4 по доверенности № 03-35/007 от 23.01.2017; главного госналогинспектора правого отдела – ФИО5 по доверенности № 03-25/148 от 10.01.2017; представителя общества с ограниченной ответственностью «Трансфер Уфа» и ФИО2 - ФИО6 по доверенностям от 01.03.2017 и № 02АА3972769 от 11.04.2017 соответственно

Общество с ограниченной ответственностью «Такси Парксити» (далее – ООО «Такси Парксити», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трансфер Уфа» (далее – ООО «Трансфер Уфа»), ФИО2 (далее – ФИО2), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее – МРИ № 39 по РБ, регистрирующий орган) о признании недействительным протокола общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Такси Энерджи» (далее – ООО «Такси Энерджи», общество) от 31.01.2017 об освобождении от должности генерального директора и об избрании нового генерального директора, об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, реестр) записи № 2170280204279 от 13.02.2017 (т. 1, л.д. 5-8).

Определением суда от 07.03.2017 ООО «Такси Энерджи» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 10.05.2017 по ходатайству истца произведена замена ненадлежащих ответчиков – ООО «Трансфер Уфа» и ФИО2 на ООО «Такси Энерджи». ФИО2 и ООО «Трансфер Уфа» привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.

До завершения рассмотрения спора по существу истец уточнил формулировку исковых требований, касающихся записи в реестре: просит внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи № 2170280204279 от 13.02.2017 (т. 1, л.д. 109).

Позиции истца и ответчика в данном споре совпадают, поскольку директором и того и другого на сегодняшний день является одно и то же физическое лицо. Оппонирующей стороной в споре выступили третьи лица, участвовавшие в спорном собрании.

Третьи лица против иска возражают. Ссылаются на то, что участие в собрании принимали все три участника общества, однако, директор ООО «Такси Парксити» ФИО7 от подписания протокола уклонился. Оспаривают факт невнесения ими вкладов в уставный капитал.

МРИ № 39 по РБ в отзыве на исковое заявление (т. 1, л.д. 66-68) указывает, что её действия по внесению записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Такси Энерджи» не противоречат законодательству о государственной регистрации юридических лиц, поскольку для регистрации изменений в сведения о единоличном исполнительном органе данного юридического лица были представлены все предусмотренные законом документы. Проверка достоверности сведений, содержащихся в таких документах, на регистрирующий орган не возложена. В случае, если истцом будет доказана его неосведомленность о проведении общего собрания участников общества, а также, что оспариваемое решение общего собрания существенно нарушает его права и влечёт для него существенные неблагоприятные последствия, регистрирующий орган не возражает против удовлетворения заявления.

В устных выступлениях в ходе производства по делу представитель МРИ № 39 по РБ возразил против удовлетворения требования, касающегося внесения в реестр сведений о недействительности записи № 2170280204279 от 13.02.2017. Сослался на отсутствие непосредственной связи между оспариваемым решением общества и фактом внесения в реестр спорной записи, поскольку среди документов, поступивших в регистрирующий орган 06.02.2017, решение от 30.01.2017 представлено не было, следовательно, оно не являлось основанием для внесения этой записи. Учитывая, что заявителем был представлен весь пакет документов, предусмотренных статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», у МРИ № 39 по РБ отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о единоличном исполнительном органе ООО «Такси Энерджи». Поэтому в отсутствии доказательств нарушения регистрирующим органом при регистрации изменений в сведения о единоличном исполнительном органе ООО «Такси Энерджи» требований законодательства о государственной регистрации юридических лиц, основания для внесения сведений о недействительности записи № 2170280204279 от 13.02.2017 отсутствуют.

Изучив материалы дела, приняв во внимание доводы участвующих в деле лиц, высказанные ими в ходе производства по делу, суд УСТАНОВИЛ:

ООО «Такси Энерджи» в качестве юридического лица зарегистрировано в ЕГРЮЛ 29.06.2016. Его учредителями выступили ООО «Такси Парксити», ООО «Трансфер Уфа» и ФИО2, доля каждого из которых определена в размере 1/3 уставного капитала. Номинальный размер уставного капитала установлен в 60 000 руб. При учреждении общества генеральным директором общества был избран ФИО7 (далее – ФИО7), являющийся также директором ООО «Такси Парксити».

30.01.2017 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Такси Энерджи» с повесткой дня: о переизбрании генерального директора. Новым генеральным директором избран ФИО8 (далее – ФИО8), который одновременно является директором ООО «Трансфер Уфа».

Решение оформлено протоколом № 2 (т. 1, л.д. 39), в котором указано, что в собрании принимали участие ФИО2 (секретарь собрания) и ООО «Такси Парксити» в лице директора ФИО8 (председатель собрания). Решили: 30.01.2017 освободить от занимаемой должности генерального директора общества ФИО7, 31.01.2017 избрать новым генеральным директором ФИО8 Протокол собрания подписан ФИО2 и ФИО8

На основании поступившего 06.02.2017 в МРИ № 39 по РБ заявления по форме № Р14001 (вх. № 6214) регистрирующим органом 13.02.2017 было принято решение о государственной регистрации соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы (об изменении единоличного исполнительного органа общества) и тогда же внесена запись № 2170280204279.

Оспаривая решение общего собрания ООО «Такси Энерджи» истец ссылается на то, что оно было проведено с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью): созвано неуполномоченными лицами, проведено без извещения и участия истца как одного из учредителей, решение принято лицами, утратившими статус участников общества ввиду неоплаты ими в установленный срок доли в уставном капитале общества.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению частично.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Высшим органом общества является общее собрание его участников.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 названного Закона).

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктами 1-4 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора доказательств того, что собрание проводилось на основании решения единоличного исполнительного органа общества, не представлено. Отсутствуют также доказательства обращения лиц, инициировавших приведение спорного собрания, к единоличному исполнительному органу общества с требованием о его проведении, в удовлетворении которого единоличным исполнительным органом было отказано. Изложенное свидетельствуют о нарушении порядка созыва общего собрания участников ООО «Такси Энерджи», проведенного 30.01.2017.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 названной статьи).

Доказательств соблюдения требований к порядку уведомления участников общества о проведении спорного собрания также не представлено.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Третьи лица ссылаются на то, что директор ООО «Такси Парксити» ФИО7 принимал участие в собрании, однако, от подписания протокола отказался.

Между тем, допустимых и достаточных доказательств данного обстоятельства в деле не представлено.

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Уставом общества предусмотрен иной, отличный от нотариального, способ удостоверения принятого обществом решения и состава участников, принимавших участие в его принятии.

В соответствии со статьей 17.1 устава ООО «Такси Энерджи» принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками общества или частью участников общества, присутствовавших на общем собрании участников, при наличии кворума для принятия решения по вопросам повестки дня общего собрания общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Протокол спорного собрания представителем ООО «Такси Парксити» не подписан, что опровергает факт его участия в данном собрании.

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально. Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании (абзац 3 пункта 2 названной статьи).

Доказательств регистрации лиц, участвовавших в спорном собрании, не представлено.

Таким образом, факт участия ООО «Такси Парксити» в принятии оспариваемого решения документально не подтвержден. Учитывая наличие конфликта интересов истца и третьих лиц, заверения последних о том, что истец принимал участие в спорном собрании, недостаточно.

Истцом же представлена справка лечебного учреждения, из которой следует, что в период с 30.01.2017 по 01.02.2017 ФИО7 ухаживал в стационаре за больным ребенком (т. 1, л.д. 150-152).

При таких обстоятельствах участие представителя ООО «Такси Парксити» в собрании участников ООО «Такси Энерджи», проведенном 30.01.2017, не доказано.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью также установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Доказательства того, что истец в установленном статьей 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядке был уведомлен о проведении 30.01.2017 общего собрания участников общества, принимал в нем участие, в материалы дела не представлены (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушение порядка созыва и проведения общего собрания участников общества, а именно созыв собрания неуполномоченными лицами, не направление участнику общества уведомления о проведении общего собрания, расценивается судом в качестве существенных нарушений установленного законом порядка созыва собрания для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.

Следовательно, порядок созыва и проведения общего собрания участников общества, состоявшегося 30.01.2017, установленный Законом об обществах с ограниченной ответственностью, существенно нарушен.

Абзацами 4-5 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В рассматриваемом случае допущенное нарушение порядка созыва общего собрания участников ООО «Такси Энерджи» является существенным, голосование истца ООО «Такси Парксити», владеющего долей в уставном капитале общества в размере 1/3, могло повлиять на результаты голосования, истец не был извещен о проведении собрания и ни он, ни его представитель не принимали в нем участия. Следовательно, совокупность оснований для оставления в силе оспариваемого решения общего собрания отсутствуют.

Помимо этого, истец ссылается на то, что лица, принимавшие 30.01.2017 решение о смене единоличного исполнительного органа ООО «Такси Энерджи», утратили к указанному времени статус участников общества, в связи с тем, что в установленный срок не оплатили свои доли в уставном капитале общества.

Данный довод иска судом также проверен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (пункт 1 статьи 15 названного Закона)

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 6 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Закона (пункт 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, из буквального толкования названных положений закона следует, что доля участника общества должна быть оплачена в срок, установленный договором об учреждении общества, но не более предельного срока оплаты, предусмотренного законом (четыре месяца с момента государственной регистрации общества). Не оплаченная доля участника общества переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В соответствии с абзацем третьим пункта 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля учредителя общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

При разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

Нарушение обязанности по оплате доли в уставном капитале в установленный срок при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для учредителя негативных последствий в виде неприобретения статуса участника общества с правом участия в голосовании при принятии решений.

Согласно разделу 2 учредительного договора ООО «Такси Энерджи» от 20.06.2016 (т. 1, л.д. 111-113) размер уставного капитала общества составляет 60 000 руб., номинальная стоимость доли каждого из трех участников составляет 20 000 руб. Уставный капитал общества оплачивается участниками денежными средствами не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации общества. Цена оплаты соответствует номинальной стоимости доли. В случае неполной оплаты доли к установленному сроку, неоплаченная часть доли переходит к обществу.

Таким образом, учитывая дату государственной регистрации ООО «Такси Энерджи» в качестве юридического лица (29.06.2016), полная оплата участниками своих долей в уставном капитале общества должна была быть произведена не позднее 29.10.2016, а с учетом положений статей 191-193 Гражданского кодекса Российской Федерации – не позднее 31.10.2016.

В подтверждение факта оплаты своей доли в уставном капитале общества истцом представлено платежное поручение № 221 от 31.10.2016 на сумму 20 000 руб. с назначение платежа «взнос уставного капитала» (т. 1, л.д. 41).

ООО «Трансфер Уфа», ссылаясь на оплату доли, представило платежное поручение № 101 от 13.07.2016 на сумму 23 700 руб., в назначении платежа в котором указано: «возврат оплаты по договору. Основной договор» (т. 1, л.д. 77).

Между тем, общество отрицает тот факт, что указанные денежные средства были перечислены ООО «Трансфер Уфа» в счет оплаты доли. Представило еще два платежных поручения: 110 от 03.08.2016 на сумму 8 250 руб. с таким же назначением платежа: «возврат оплаты по договору. Основной договор» и № 134 от 28.09.2016 на сумму 5 250 руб. с назначением платежа: «оплата за услуги по договору № 5 от 01.08.2016». В письменных пояснениях ответчик указал, что общество создавалось путем объединения базы водителей ООО «Такси Парксити», ФИО2 и ООО «Трансфер Уфа». Указанные суммы предназначались для погашения задолженности ООО «Трансфер Уфа» перед водителями, ранее числившимися за последним.

Убедительных объяснений относительно указанного в платежном поручении № 101 от 13.07.2016 назначения платежа, не позволяющего сделать однозначный вывод, что данный платеж был осуществлён в счет оплаты доли, а также расхождение суммы платежа с размером доли, которая ООО «Трансфер Уфа» должна была быть уплачена, последнее не представило.

Наличие иных платежей в адрес ООО «Такси Энерджи» с таким же назначением платежа, отсутствие обращений ООО «Трансфер Уфа» к обществу или в банк об изменении назначения платежа, отличие перечисленной суммы от номинальной стоимости доли данного участника, не позволяют принять данный документ в качестве доказательства своевременной уплаты ООО «Трансфер Уфа» доли в уставном капитале общества.

ФИО2 указывает, что оплатил свою долю в уставном капитале общества 13.07.2016 путем передачи наличных денежных средств действующему директору общества ФИО7 При этом присутствовали ФИО8, ФИО9, ФИО10, которых он просил допросить в качестве свидетелей.

В соответствии с положениями статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В то же время, согласно положениям статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений о том, какими доказательствами должен подтверждаться факт оплаты доли в уставном капитале общества. Вместе с тем Федеральная налоговая служба России дает некоторые разъяснения по данному вопросу. В письме от 13.12.2005 № ШТ-6-07/1045 «О документах, подтверждающих оплату уставного капитала», которое касается ситуаций, когда общество направляет соответствующий пакет документов в лицензирующий орган с целью получения лицензии на осуществление одного из видов деятельности, связанных с производством этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции, налоговое ведомство указывает, что документами, подтверждающими оплату уставного капитала, могут быть при оплате денежными средствами справка банка, подтверждающая зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала, подписанная руководителем и главным бухгалтером банка, а также копии первичных платежных документов; при оплате уставного капитала неденежными средствами - копия документа, подтверждающего право собственности участника на имущество, с приложением отчета об оценке объектов оценки и акта приема-передачи имущества.

Таким образом, доказательствами оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью могут являться только письменные доказательства: банковская квитанция с указанием наименования платежа, квитанция к приходному кассовому ордеру, оформленная надлежащим образом (с подписью лица, принявшего денежную сумму, и печатью организации), свод начислений и удержаний, согласно которому из заработной платы участника удерживались средства в счет оплаты доли в уставном капитале.

В настоящем деле достоверных и допустимых доказательств, подтверждающих фактическую оплату ООО «Трансфер Уфа» и ФИО2 своих долей денежными средствами в уставный капитал общества, не представлено.

При таких обстоятельствах доли указанных лиц перешли к обществу с момента истечения срока внесения вклада, то есть с 01.11.2016 (пункт 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В этой связи суд приходит к выводу, что решение о смене генерального директора ООО «Такси Энерджи» было принято лицами, не имеющими права на принятие соответствующего решения, что также свидетельствует о ничтожности последнего.

Принимая во внимание изложенное, требование ООО «Такси Парксити» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Такси Энерджи» от 30.01.2017 подлежит удовлетворению.

В то же время оснований для удовлетворения требований ООО «Такси Парксити» о внесении в ЕГРЮЛ сведений о недействительности записи № 2170280204279 от 13.02.2017 суд не усмотрел.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Записи о регистрации вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. Сведения, содержащиеся в реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (пункт 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ).

Перечень документов, представляемых для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, установлен пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ и в силу пункта 4 статьи 9 этого же закона является исчерпывающим.

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, предусмотренных статьёй 23 Закона № 129-ФЗ.

Из анализа пункта 4 статьи 9, пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ следует, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 4.1 указанной статьи регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Из содержания статьи 17 названного Закона следует, что ответственность за достоверность сведений, предоставляемых для внесения в государственный реестр, несет заявитель, обратившийся в регистрирующий орган.

Таким образом, регистрация носит уведомительный характер, регистрирующий орган при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации обязан осуществить регистрационные действия.

Ответственность за представление недостоверных сведений несет заявитель (часть 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ).

МРИ № 39 по РБ, будучи лишь регистрирующим органом, не является непосредственным участником корпоративного спора, а оспариваемые решения (записи) носят лишь правоподтверждающий, а не правоустанавливающий характер.

Поскольку 06.02.2017 для регистрации изменений были представлены все документы, указанные в статье 17 Закона № 129-ФЗ, решение о регистрации и запись № 2170280204279 от 13.02.2017 внесены регистрирующим органом обоснованно.

Представление заявителем для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о единоличном исполнительном органе юридического лица, решения общего собрания участников общества, принятого с существенным нарушением требований закона или иных правовых актов, то есть такого решения общего собрания, которое не имеет юридической силы независимо от признания его недействительным в судебном порядке, либо сведений о принятии такого решения, само по себе не является основанием для признания недействительной проведенной государственной регистрации, в том числе соответствующей записи в реестре.

Принимая во внимание ничтожность решения собрания участников ООО «Такси Энерджи» от 30.01.2017, оно не влечёт никаких правовых последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью и именно на обществе, а не на регистрирующем органе лежит обязанность обеспечить достоверность сведений ЕГРЮЛ в отношении единоличного исполнительного органа ООО «Такси Энерджи», возможность реализации данного права у истца имеется.

Кроме того, из материалов дела (информационная выписка из ЕГРЮЛ от 14.04.2017 – т. 1, л.д. 70-76) следует, что 20.02.2017 в сведения об ООО «Такси Энерджи» внесены изменения, касающиеся в том числе смены единоличного исполнительного органа общества (запись № 2170280231493 от 20.02.2017). С указанной даты генеральным директором общества зарегистрирован ФИО7

При таких обстоятельствах требования ООО «Такси Парксити» о внесении в ЕГРЮЛ сведений о недействительности записи № 2170280204279 от 13.02.2017 удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате госпошлины подлежат распределению между сторонами по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку из двух заявленных истцом требований, не подлежащих денежной оценке, удовлетворено только одно, истцу за счет ответчика подлежит возмещению госпошлина в сумме 6000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Такси Парксити» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) удовлетворить частично.

Признать недействительным решение общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Такси Энерджи» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 31.01.2017.

В удовлетворении исковых требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН0275067000, ОГРН <***>) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о недействительности записи № 2170280204279 от 13.02.2017 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Такси Энерджи» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Такси Парксити» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в возмещение расходов по уплате госпошлины 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Л.В. Салиева