Решение от 2 марта 2026 г. АС города Москвы

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А40-113019/25-107-675
03 марта 2026 года
г. Москва
Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2026 года.

Полный текст решения изготовлен 03 марта 2026 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Ларина М.В., единолично, при ведении протокола секретарем судебного заседания Р.Р. Наумяновым, рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А40-113019/25-107-675 по иску ЗАО "СБТЛ" (ИНН: <***>, Азербайджанская Республика) к ответчику ООО "ГРАФФ НЕФТЕГАЗСЕРВИС" (ИНН: <***> ОГРН: <***>) о взыскании задолженности по договору № SBTL-12/06/23-SC от 05.10.2023 в размере 3 046 627 р., неустойки в размере 386 848,70 р., неустойку по договору № SBTL-11/05/23-SC от 23.05.2023 в размере 10 583 534,80 р., судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 883 606 р., при участии представителя истца: ФИО1, доверенность от 22.04.2025, паспорт, диплом, диплом, представителей ответчика: ФИО2, доверенность от 17.02.2023, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "СБТЛ" (Азербайджан) (далее – истец) обратилось в суд с требованиями к ООО "ГРАФФ НЕФТЕГАЗСЕРВИС" (Россия) (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору № SBTL-12/06/23-SC от 05.10.2023 в размере 3 046 627 р., неустойки в размере 386 848,70 р., неустойку по договору № SBTL-11/05/23-SC от 23.05.2023 в размере 10 583 534,80 р., судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 883 606 р.

Ответчик возражал против удовлетворения требований по доводам отзыва.

Выслушав лиц участвующих в деле, исследовав и оценив, имеющиеся в деле документы, суд пришел к выводу о частичной обоснованности требований в виду следующего.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключены договора на поставки строительной техники на следующих условиях:

- по договору № SBTL-11/05/23-SC от 23.05.2023 (далее – договор № 11) и спецификации № 1 истец обязался поставить ответчику 1 экскаватор Komatsu, стоимостью 1 104 000 долларов США и 3 бульдозера Komatsu, стоимостью 1 075 000 долларов США каждый, срок поставки 60 рабочих дней с даты получения 100% предоплаты, место передачи товара – порт Деринче, Турция;

- по договору № SBTL-12/06/23-SC от 05.10.2023 (далее – договор № 12), с учетом дополнительного соглашения № 1 от 08.07.2024, истец обязался поставить ответчику 1 бульдозера Komatsu, стоимостью 1 021 250 долларов США, оплата производится путем зачета задолженности истца перед ответчиком по другим договорам по дополнительным соглашениям и оплаты оставшейся стоимости товара в размере 20 000 долларов США, срок поставки 305 календарных дней с даты получения оставшейся оплаты 20 000 долларов США.

По договору № 12 товар был поставлен и принят по акту от 03.08.2024, остаток задолженности согласно счета-фактуры от 10.02.2025 составил 37 384 доллара США или 3 046 627 рублей по курсу на дату подачи иска, срок оплаты согласно дополнительного соглашения – не позднее 25.12.2024.

По договору № 11 внесен аванс в размере 501 000 долларов США, оставшуюся часть стоимости техники ответчик не внес, истец направил уведомление о готовности товара к отгрузке от 17.09.2025, товар фактически не поставлен, срок поставки продлевался дополнительным соглашением № 1 от 07.12.2023 до 31.12.2024 и дополнительным соглашением № 2 от 25.04.2024 до 31.12.2025.

Наличие задолженности за товар по договору № 12, на которую были начислена неустойка, а также пропуск срока оплаты за товар по договору № 11, за который была начислена неустойки, отказ в оплате за товар и уплаты неустойки в ответ на претензию привел к подаче иска в суд.

Ответчик, возражая против заявленных требований, указал на следующие обстоятельства:

- договор № 11 является незаключенным с учетом отсутствия существенного условия о предмете договора (отсутствует идентификация товара по номеру VIN), расторгнут уведомлением от 08.08.2025,

- договор № 12 фактически дублирует условия договора № 11 и конкретизирует предмет,

- продление срока поставки в отсутствии предмета поставки является ничтожным,

- ответчиком по договору № 12 произведен зачет переплаты по договору № 11 после его расторжения в счет задолженности по договору № 12, в связи с чем, задолженность погашена,

- неустойка по договору № 12 рассчитана неверно, с учетом сроков оплаты до 25.12.2024.

Истец, возражая против отзыва ответчика, указал на готовность товара к отгрузке, заключение договора с иностранной компанией на поставки товара (3 бульдозеров), наличие дополнительного соглашения № 2 к договору № 11 о продлении срока поставки до 28.05.2025 и срока действия договора до 31.12.2025, незаконность расторжения договора и зачета.

Суд, рассмотрев доводы сторон и исследовав представленные ими документы, установил следующее.

По вопросу подсудности и применяемого права.

В соответствии с пунктами 9.1 и 9.6 обоих договоров к договорным обязательствам применяется право Российской Федерации, все споры после переговоров подлежат разрешению в Арбитражном суде г. Москвы.

По существу рассмотрения дела.

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно п. 3.6 ГОСТ 33990-2016. Межгосударственный стандарт. Транспортные средства. Маркировка. Технические требования" идентификационный номер (код) транспортного средства (vehicle identification number); код VIN: Буквенно-цифровая комбинация знаков, устанавливаемая изготовителем для транспортного средства с целью обеспечения должной идентификации каждого транспортного средства.

По условиям обоих договоров в силу пункта 1.2 товар поставляется партиями, общее количество, описание, техническая спецификация (марка, модификация, год выпуска и прочее), сроки и порядок поставки, общая стоимость партии и стоимость единицы в отдельности согласно приложению № 1.

Поставщик в соответствии с пунктом 2.3 должен уведомить заказчика до отгрузки товара и вместе с товаром представить документы: инвойс, упаковочный лист, экспертную декларацию.

Расчет за товары производится в силу пункта 5.5 договора на условиях 100% предоплаты в течение 10 дней со дня подписания приложения № 1 (спецификации).

Исходя из анализа сложившихся у сторон взаимоотношений по поставке строительной техники, с учетом анализа условий предыдущих исполненных договоров поставки 2022 года, следует, что обязательным и существенным условием договора является предмет поставки, который указывается в спецификации к договору или в дополнительном соглашении и в котором в обязательном порядке указывается не только марка техники, но и VIN, что позволяет точно и достоверно идентифицировать товар.

Суд, исходя из статьи 431 ГК РФ о толковании договора, считает, что оба договора № 11 и № 12 являются рамочными, конкретные условия поставки, оплаты, сроков и главное наименование товара указываются в приложении № 1 (спецификации), подписание которой влечет возникновение у сторон соответствующих отраженных в ней обязательств.

Договор № 11, также как и первоначальная редакция договора № 12 не содержал в спецификации основного идентифицирующего товар признана – номера VIN, в связи с чем, с учетом положений статей 432, 455 ГК РФ договор № 11 в части обязательств по поставке и оплате не считается заключенным.

В свою очередь договор № 12 в части конкретизации товара считается заключенным с даты подписания дополнительного соглашения № 1 от 08.07.2024, в котором вместо 3 единиц техники осталась 1 единица, с указанием всех идентифицирующих признаков, включая номер VIN, в связи с чем, обязательства по данному договору возникли после подписания данного дополнительного соглашения.

Поскольку договор № 11 в части предмета считается незаключенным, то у ответчика не могло возникнуть обязательство по 100% оплаты за товар, который отсутствует, в связи с чем, после отказа от договору по уведомлению от 08.08.2025 истец обязан возвратить ответчику предоплату в размере 510 000 долларов США.

При этом, неустойка по договору № 11 не возникает, поскольку в данном случае ответчик не нарушал сроков оплаты, с учетом установленной судом незаключенности договора, и отсутствия обязательств по внесению предоплаты.

Доводы истца о готовности товара к отгрузке не принимаются, поскольку наличие договора с иностранным поставщиком, при отсутствии доказательств готовности к поставке конкретного товара не является основанием для вывода о согласовании предмета договора, тем более, с учетом его расторжения.

Довод истца о продлении сроков поставки дополнительным соглашением № 1 до 28.05.2025, а срока действия договора до 31.12.2025 не принимается, поскольку с учетом отсутствия согласования предмета поставки срок поставки не может быть продлен, вследствие чего, данное дополнительное соглашение является ничтожным (статья 166 ГК РФ).

Ссылка на условие о расторжении договора по инициативе заказчика только задержки поставки товара более чем на 180 дней (пункт 6.6) не принимается, поскольку данный пункт может применяться в случае согласования предмета поставки, в данном случае предмет не был согласован в даты заключения договора по дату его расторжения, то есть в течении более 2-х лет, в связи с чем, ответчик вправе расторгнуть договор на основании статьи 450-451 ГК РФ.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Суд принимает с учетом установленной законности расторжения договора № 11 заявление ответчика о зачете подлежащего возврату аванса по данному договору в размере 510 000 долларов США в счет погашения задолженности по договору № 12 в размере 37 384 доллара США в порядке статьи 410 ГК РФ, в связи с чем, задолженность по данному договору отсутствует.

По требованию о взыскании неустойки.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная за-коном или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 6.10 договоров в случае нарушения Заказчиком установленных настоящим Договором и Приложениями к нему сроков оплаты Товара, Поставщик вправе требовать уплаты, а Заказчик обязуется уплатить неустойку в размере 0,1% от суммы несвоевременной оплаты товара за каждый день просрочки в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения соответствующего требования от Поставщика. Максимальная сумма неустойки устанавливается в размере 3% (три) от стоимости несвоевременно оплаченного Товара.

По договору № 11 судом установлено, что основания для взыскания неустойки не возникло в виду незаключенности в силу статьи 432 ГК РФ приложения № 1 по причине отсутствия согласованного предмета поставки.

По договору № 12 неустойка рассчитана истцом не верно, поскольку в силу пункта 6 дополнительного соглашения № 1, которым согласовано существенное условие договора о предмета поставки, срок оставшейся оплаты установлен до 25.12.2024.

Следовательно, размер неустойки за период с 26.12.2024 по 01.05.2025 (дата заявления о зачете) составил 4 747 долларов США, но с учетом ограничения неустойки 3% составляет 1 121,55 долларов США или 91 398,81 рублей по курсу на дату подачи иска.

Ходатайство ответчика о снижения размера неустойки судом не принимается по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статьи 333 ГК РФ и Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 81), исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика, который должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

Судом установлено, что оснований для применения статьи 333 ГК РФ в данном случае не имеется, так как заявленный размер неустойки соразмерен последствиям нарушения обязательств, с учетом ограничения 3%.

Таким образом, судом установлено, что требования истца подлежат удовлетворению только в части неустойки по договору № 12 в размере 91 398,81 рублей, с учетом произведенного судом перерасчета, в остальной части основания для удовлетворению требований отсутствует.

По требованию о взыскании судебных расходов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле в разумных пределах.

Истец для подготовки искового заявления и защиты своих интересов в суде по рассматриваемому спору, заключил с компанией ООО «Глобал Адвайзори Групп» договор об оказании юридических услуг № 170425 от 17.04.2025, стоимость услуг составила 883 606 рубля, услуги приняты по акту и оплачены.

Согласно п. 10, 11, 13 Постановлению Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных расходов, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

Суд в целях реализации задачи судопроизводства вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек носит явно неразумный характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Суд, проанализировав объем представленных по делу доказательств со стороны истца, а также количества и длительность судебных заседаний, считает, что размер отраженных в заявлении судебных расходов на представителей является завышенным и не соответствующим сложности и затратам, которые истец потратил при его рассмотрении.

По мнению суда, юридическое сопровождение данного спора, связанного с взысканием задолженности по договорам поставки не является особо сложным, поскольку отсутствует необходимость в формировании правовой позиции и представления большого объема доказательств по делу, подбора и исследования судебной практики, никаких сложных юридически значимых действий со стороны исполнителя совершать не требовалось.

Суд, исходя из критериев разумности расходов на оплату услуг представителя установленных пунктом 13 Постановление Пленума ВС РФ № 1 считает разумным размером судебных расходов, подлежащих взысканию 100 000 р., что соответствует среднерыночной стоимости юридических услуг за представление интересов клиента в арбитражном суде, исходя из анализа представленных истцом доказательств в рамках спора и данных о расценках юридических компаний.

Учитывая частичное удовлетворение требований и установленный судом разумный размер судебных расходов (100 000 р.) требование в части судебных расходов в силу статьи 110 АПК РФ подлежит удовлетворению пропорционально удовлетворенным требованиям, то есть в сумме 652 р.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167, 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "ГРАФФ НЕФТЕГАЗСЕРВИС" (Россия) в пользу ЗАО "СБТЛ" (Республика Азербайджан) сумму неустойки по договору № SBTL-12/06/23-SC от 05.10.2023 за период с 26.12.2024 по 01.05.2025 в размере 91 398,81 р., судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 652 р., государственной пошлина в размере 2 381 р.

В остальной части отказать в удовлетворении требований.

Решение подлежит исполнению после вступления в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

СУДЬЯ

М.В. Ларин