Решение от 19 августа 2025 г. по делу № А32-13227/2025

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, <...>

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-13227/2025
20 августа 2025 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 28.07.2025 г.

Полный текст решения изготовлен 20.08.2025 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черножукова М.В. рассмотрев в судебном заседании исковое заявление АО «НСРЗ» (ИНН: <***>) в лице участника ПАО «НМТП» (ИНН: <***>)

к ответчику: ФИО1 (г. Новороссийск)

о возмещении убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: ООО «ТРАНСКАГО» (ИНН: <***>)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности (до перерыва), ФИО3 по доверенности (после перерыва);

от ответчика: ФИО4 по доверенности (до перерыва);

от третьего лица: ФИО5 по доверенности (до перерыва);

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.С. Евсеенко, после перерыва помощником судьи В.С. Евсеенко,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчику с требованием о возмещении убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа.

Представитель истца в судебном заседании присутствовал, настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения заявленных требований.

В судебном заседании, проходившем 14.07.2025, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 15 час. 20 мин. 28.07.2025

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя истца.

Как следует из материалов дела, акционерное общество "Новороссийский судоремонтный завод" (далее – АО «НСРЗ», Общество) является юридическим лицом, созданным и действующим в соответствии с законодательством Российской Федерации. ПАО «НМТП» (далее – Истец) является участником (акционером) Общества с долей 99,20%, что подтверждается выпиской регистратора АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» № РОСТ25-24264 от 05.03.2025 из реестра владельцев ценных бумаг.

Протоколом Совета директоров Общества от 04.04.2022 № 06-СД НСРЗ генеральным директором Общества с 08 апреля 2022 года был избран ФИО1 (далее – Ответчик, генеральный директор). В соответствии с данным решением, с указанным лицом заключен трудовой договор, сведения о назначении были внесены в ЕГРЮЛ.

Как утверждает истец, в период осуществления своих полномочий по управлению Обществом, генеральным директором ФИО1 были совершены действия, которые повлекли для Общества возникновение значительных убытков.

26.12.2022 между АО «НСРЗ» и ООО «Транскаго» (далее –Заказчик) заключен договор №795/22 о производстве ремонта ФИО6 на судах (далее – Договор).

В соответствии с условиями Договора Общество приняло на себя обязательства выполнить работы по ремонту и техническому обслуживанию, агрегатной замене СТСиК.

12.07.2023 в рамках указанного Договора ООО «Транскаго» в письме №501 была запрошена информация о возможности проведения работ по модернизации стандартных 20 футовых контейнеров для перевозки сыпучих грузов в количестве 50 шт.

21.07.2023 в письме №НСРЗ-06/01-3039 Общество в лице генерального директора ФИО1 подтвердило возможность выполнения указанных работ, а также указало, что стоимость работ составляет 7 570 132,5 рублей без НДС (151 402,65 руб. за 1 контейнер).

Согласно расчета, утвержденного 21.07.2023 генеральным директором Общества, указанная стоимость работ включала в себя: заработную плату – 1 541 839 руб.; страховые взносы – 471 802,88 руб.; использование оборудования – 72 215,50 руб.; материалы 1 919 503,25 руб.; накладные расходы 40% - 1 602 144,44 руб.; рентабельность 35% - 1 962 626,93 руб.

Данная сумма являлась заведомо невыгодной для Общества, поскольку она не включала в себя затраты, которые предстояло понести с учетом объёма работ, указанного ООО «Транскаго» в письме №501 от 12.07.2023. В частности, генеральным директором были существенно занижены расходы на выплату заработной платы за счет необоснованного исключения из нее всех компенсационных и стимулирующих выплат причитающихся работникам, а также за счет снижения часов необходимых для выполнения работ.

01.02.2024 стороны Договора подписали Акт выполненных работ по модернизации 20 футовых контейнеров, кроме того, Ответчиком также подписаны Ведомость работ №1 и Счет №696 от 01.02.2024 на сумму 9 084 159,00 руб. с НДС.

Согласно ведомости по производственным затратам (бухгалтерский учет) стоимость фактических затрат для выполнения работ по модернизации 20 футовых контейнеров составила 9 365 400,44 руб. без учета НДС., из которых ранее неучтенные Ответчиком затраты на заработную плату составили 4 708 626,87 руб.

В соответствии с приказом АО «НСРЗ» №80 от 03.02.2020 «Об утверждении формы расчета стоимости работ и услуг», подписанным самим Ответчиком, при расчете стоимости работ, необходимо применять уровень рентабельности в размере 35%. В связи с тем, что ФИО1 ранее были необоснованно занижены затраты, общество понесло дополнительные убытки, выраженные в виде недополученного дохода, поскольку указанный процент рентабельности был применен на меньшую сумму затрат.

С учетом изложенного фактическая стоимость работ по Договору составила 15 171 948,71 руб., из которых: 9 365 400,44 руб. – фактические затраты, 3 277 890,15 руб. – 35% рентабельности и 2 528 658,00 руб. – 20% НДС.

Принимая во внимание, что Ответчиком выставлен счет на сумму 9 084 159,00 руб. с НДС, сумма причиненных неправомерными действиями должностного лица убытков составляет 6 087 789,71 руб.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим мотивам.

В соответствии с п. 1 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Из приведенных норм права и правовых позиций ВС РФ следует, что в предмет доказывания по делам о возмещении убытков входят:

- совершение конкретным лицом (лицами) противоречащего действующему законодательству деяния;

- наличие у истца убытков и их размер;

- причинно-следственная связь между нарушением права истца (противоправным поведением) и его убытками.

Соответственно, истец в обоснование требований о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава гражданского правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Согласно п. 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон №208-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

В силу пункта 1 статьи 71 Закона N 208-ФЗ единоличный исполнительный орган акционерного общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Требование добросовестности поведения директора при этом означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно действовать в интересах дела этого хозяйственного общества, которым он управляет и при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснил, что члены органов управления юридическим лицом, обязаны действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав все доводы и доказательства, представленные истцом суд пришел к выводу, что при взаимодействии АО «НСРЗ» с ООО «Транскго» в рамках договора №795/22 от 26.12.2022 ответчиком ФИО1 не было допущено умышленных действий, явной неосторожности или очевидной недобросовестности, направленных на причинение убытков АО «НСРЗ». Действия ФИО1 не выходили за пределы его полномочий и за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 65, 71, 110, 156, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении иска.

Отменить обеспечительные меры, принятые по настоящему делу определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2025 г.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья М.В. Черножуков