Решение от 13 июля 2021 г. по делу № А43-11214/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-11214/2021

Нижний Новгород 13 июля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 07.07.2021

Полный текст решения изготовлен 13.07.2021

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи (шифр 17-239) Окорокова Дмитрия Дмитриевича (протокол судебного заседания ведет помощник судьи Шипова Алена Дмитриевна) рассмотрев дело по иску ФИО1, г.Н.Новгород,

к ответчикам: 1. ФИО2, г.Н.Новгород, (ИНН: <***>)

2. ФИО3, г.Н.Новгород, (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

3. ФИО4, г.Н.Новгород, (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)Третье лицо: публичное акционерное общество "Продмонтаж", (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г. Н.Новгород.

о признании сделки по купле-продаже ценных бумаг - акций ПАО "Продмонтаж" от 09.04.2018 недействительной и применении последствий недействительности указанной сделки,о признании недействительной записи от 09.04.2018 в реестре акционеров ПАО "Продмонтаж" о принадлежности ФИО2 99,47% акций ПАО "Продмонтаж", об истребовании из незаконного владения ФИО3 и ФИО4 акций перешедших к ним в результате сделок заключенных с ФИО2,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО1 - лично,

от ответчиков: от ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 30.10.2020 года,

остальные не явились,

от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 24.03.2021 года,

и установил: ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО "Продмонтаж".

ФИО3 и ФИО4 в судебное заседание не явились, однако заявили, что с иском не согласны и просили рассмотреть дела в их отсутствие.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

ФИО2 и ПАО "Продмонтаж" просили отказать в удовлетворении исковых требований по основаниям изложенным к отзыве ФИО2, в том числе, в связи с пропуском срока исковой давности.

Истец в судебном заседании поддержала заявленные требования, в то же время, заявила ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения ее заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) по делу А43-17945/2021.

Суд, рассмотрев данное ходатайство, отклонил его, так как результат рассмотрения дела А43-17945/2021 не повлияет на решение по настоящему делу.

Истцом также были заявлены ходатайства об истребовании доказательств, а именно: расписки о переданных истцу денежных средствах в качестве оплаты по договору и назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости акций ПАО "Продмонтаж".

С учетом оценки доказательств на предмет допустимости и относимости, обстоятельств дела, суд приходит к выводу, что представление ответчиком расписки и определение, путем проведения экспертизы, рыночной стоимости акций не повлияет на рассмотрение настоящего дела, в связи с чем, отклонил данные ходатайства.

Кроме того, истцом было заявлено ходатайство об объявлении перерыва для предъявления возражений относительно доводов ответчика о наличии согласия супруга, а также для указания правового обоснования иска, связанного с нахождением ПАО "Продмонтаж" в процедуре банкротства.

Суд отклонил данное ходатайство, так как с учетом обстоятельств дела, это не повлияет на решение по настоящему делу.

В обоснование своих требований истец указала, что 09.04.2018 года между ФИО1 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг.

В соответствии с п. 1.1. Договора Продавец обязался передать в собственность Покупателя акции в количестве 376 805 штук общей стоимостью 24 000 000 рублей, а Покупатель обязался их принять и оплатить стоимость.

Истец полагает, что стоимость активов ПАО «ПРОДМОНТАЖ» намомент совершения сделки составляла 220 миллионов рублей, заключение же сделки было связано с необходимостью выведения ПАО «ПРОДМОНТАЖ» из банкротства путем расчетов с кредиторами со стороны ФИО6 согласно ст. 113 Закона о банкротстве. В связи с чем, истец считает, что вышеуказанная сделка была заключена на крайне невыгодных для нее условиях, которую она была вынуждена совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка).

При этом, как указывает истец, данная сделка была совершена в отсутствие согласия супруга на данную сделку, так как подписывая договор купли-продажи акций ФИО1 не получила согласия ФИО7 (супруга) на распоряжение общим имуществом супругов.

Более того, истец также указала, что на момент совершения спорной сделки ПАО «ПРОДМОНТАЖ» находилось в процедуре конкурсного производства, в связи с чем, спорная сделка подлежала согласованию с конкурсным управляющим, а также собранием кредиторов, однако согласия последних истцом при заключении сделки получено не было.

Обратившись в суд с настоящим иском, истец просила признать данную сделку недействительной, применить последствия недействительности.

Учитывая, что в настоящее время ФИО2 продал ранее принадлежащие ему акции в пользу ФИО3 и ФИО8, истец также просила истребовать из незаконного владения ФИО3 и ФИО4 акции перешедшие к ним в результате сделок заключенных с ФИО2

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд отказывает в удовлетворении иска, исходя из следующего.

Согласно п.3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора.

При заключении договора купли-продажи и определении стоимости отчужденных акций стороны исходили из имеющихся на тот момент обстоятельств, влияющих на установление цены сделки, в том числе, нахождение продавца в процедуре банкротства.

Доказательства того, что истец была вынуждена заключить спорную сделку именно на таких условиях, а ответчик воспользовался этим, в деле отсутствуют.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец же доказательств кабальности спорного договора не представила.

Довод истца о том, что спорный договор является недействительным, в виду отсутствия согласия супруга на данную сделку, судом отклоняется, так как согласно абзаца 2 пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки, таким образом, истец, как лицо заключившее оспариваемый договор, не может требовать признания его недействительной по данному основанию.

Довод истца о том, что договор заключен без согласования с конкурсным управляющим, а также с собранием кредиторов, судом также отклоняется, так как действующим законодательством получение такого согласия при продаже акций одним из акционеров общества находящегося в процедуре банкротства не предусмотрено.

Истец также считает, что договор недействителен, в связи с его неполной оплатой ФИО2, ссылаясь на п.3.2 договора.

Согласно п.3.2 договора при неоплате покупателем денежных средств в сроки установленные договором, договор считается расторгнутым.

Из положений данного пункта договора следует, что неполная оплата по договору, на которую указывает истец, может послужить основанием для расторжения договора, а не для признания договора недействительным.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что основания для признания договора недействительным отсутствуют.

Более того, в судебном заседании истец пояснила, что после продажи акций ФИО2, ФИО9 (ее дочь) должна была выкупить данные акции у последнего, что было оговорено в предварительном договоре купли-продажи ценных бумаг от 09.04.2018, однако обращение ФИО9 с требованием о заключении договора было проигнорировано, а акции были проданы ФИО3 и ФИО4

В силу п. 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суд считает, что истец, согласившись с тем, что отчужденные ею акции в дальнейшем перейдут от ФИО2 к ФИО9 на условиях определенных в предварительном договоре, заключенном между последними, давала основание другим лицам полагаться на действительность оспариваемого договора, в связи с чем, не вправе ссылаться на его недействительность.

Ответчиком также было заявлено об истечении срока исковой давности.

Истец просит признать недействительным сделку по основаниям ее оспоримости.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признании сделки недействительной.

Судом установлено, что договор купли-продажи был заключен 09.04.2018 г.

Учитывая, что истец обратилась в суд только 08.04.2021 года, суд признает обоснованным довод ответчика об истечении срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В связи с вышеизложенным, суд отказывает в удовлетворении требования о признании договора недействительным и применении последствий недействительности.

Истцом также было заявлено требование об истребовании из незаконного владения Вдовина О.Ф. и Горелика А.В. акций, перешедших к ним в результате сделок заключенных с Ерухимовым А.М.

Представитель ФИО2 в судебном заседании пояснил, что акции были проданы ФИО3 и ФИО4, в связи с тем, что ФИО9 не обратилась к нему с офертой на заключение договора в установленный в предварительном договоре срок.

То, что обязательства, установленные предварительным договором прекратили свою силу на 21 день после наступления 10.06.2018, поскольку ФИО9 не подтвердила свое намерение приобрести акции по цене, установленной в пункте 1.4 договора, путем оплаты денежных средств в размере 960 000 руб. - за первоочередное право покупки акций по установленной цене (пункт 2.2 предварительного договора) было также установлено решением суда от 30.10.2020 по делу А43-5098/2020 вступившим в законную силу.

Доказательств того, что ФИО3 и ФИО4 являются недобросовестными приобретателями акций, истцом не представлено. Последнее приобретение акций произошло спустя значительное время после заключения спорного договора, в частности после истечения годичного срока давности его оспаривания.

С учетом вышеизложенного, а также в связи с отклонением довода о недействительности договора от 09.04.2018, суд считает данное требование неподлежащим удовлетворению.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

На основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по иску относятся на истца.

Истцом было оплачено 6000 рублей госпошлины по требованию о признании договора недействительным, однако госпошлина по требованию об истребовании из незаконного владения ФИО3 и ФИО4 акций перешедших к ним в результате сделок заключенных с ФИО2 оплачена не была.

Согласно п.3 части 1 статьи 103 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по искам об истребовании имущества цена иска определяется исходя из стоимости истребуемого имущества.

Определением от 11.05.2021 года суд предложил истцу указать стоимость истребуемого имущества и доплатить государственную пошлину по данному требованию с учетом положений п. 1 ст. 333.21 и п.п. 1 п. 1 ст. 333.22 Налогового кодекса РФ.

Истцом данное требование выполнено не было.

В связи с изложенным, учитывая, что в договоре купли-продажи от 09.04.2018 указана стоимость акций - 24 000 000 рублей, принимая во внимание то, что стоимость акций, которую указывает истец в иске, не была подтверждена последней, суд считает возможным рассчитать госпошлину исходя из вышеуказанной суммы, в связи с чем, размер неоплаченной истцом госпошлины равен 143000 рублей.

При таких обстоятельствах, госпошлина в сумме 143000 рублей подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

отказать ФИО1 в удовлетворении иска.

Взыскать с ФИО1, г.Н.Новгород, в доход федерального бюджета 143000 руб. 00 коп. госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Д.Д. Окороков