Решение от 24 июня 2018 г. по делу № А41-5885/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-5885/18
25 июня 2018 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2018 года.


Арбитражный суд Московской области в составе: судья П.А. Голубков, протокол судебного заседания ведет секретарь судебного заседания В.М. Лебедева, рассмотрев в судебном заседании  дело по заявлению ООО "Финансист" к ГУП МО «МОСТРАНСАВТО» о взыскании 90 835 527 руб. 34 коп. задолженности и неустойки из договоров поставок (с учетом заявления в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Министерство транспорта и дорожной инфраструктуры Московской области,  Министерство имущественных отношений Московской области, Министерство экономики и финансов Московской области,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу, 



УСТАНОВИЛ:

ООО "Финансист" (далее - истец, поставщик) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ГУП МО «МОСТРАНСАВТО» (далее – ответчик, покупатель) о взыскании задолженности  в размере  94 545 518 (девяносто четыре миллиона пятьсот сорок пять тысяч пятьсот восемнадцать) рублей 65 копеек. основного долга, а также неустойки  в размере 17 526 338 (семнадцать миллионов пятьсот двадцать шесть тысяч триста тридцать восемь) руб. 93 коп.

К участию в дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Министерство транспорта и дорожной инфраструктуры Московской области,  Министерство имущественных отношений Московской области, Министерство экономики и финансов Московской области.

В судебном заседании 21.06.2018г. представитель ООО "Финансист" заявил ходатайство об уточнении заявленных требований.

Судом ходатайство удовлетворено в порядке статьи 49 АПК РФ, требования приняты в новой редакции: «Взыскать с ГУП МО «МОСТРАНСАВТО» в пользу ООО "Финансист" 76 738 888 руб. 34 коп. основного долга, а также 14 096 639 руб. 00 коп. неустойки».

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства по делу.

Между обществами с ограниченной ответственностью «Ремонт Машин», обществом с ограниченной ответственностью «Ремонтная база»,  обществом с ограниченной ответственностью «АвтоГРАД», обществом с ограниченной ответственностью «Автобус-Сервис», обществом с ограниченной ответственностью «Авто-Академия», обществом с ограниченной ответственностью «Автобус -деталь» и Ответчиком были заключены договоры поставки товара. Копии договоров представлены в материалы дела.

05 «мая» 2016г между ООО «Ремонт Машин» (Цедент) и ООО «ФИНАНСИСТ» (Цессионарий) был подписан Договор уступки прав требования (цессии) № 1/05-05-16-РМ, согласно которому ООО «ФИНАНСИСТ» принял права требования к ГУП МО МОСТРАНСАВТО по указанным выше Договорам поставки, а так же иным Договорам поставки, заключенным между Цедентом и Филиалами ГУП МО МОСТРАНСАВТО.

05 «мая» 2016г между ООО «Ремонтная база» (Цедент) и ООО «ФИНАНСИСТ» (Цессионарий) был подписан Договор уступки прав требования (цессии) №1/05-05-16-РБ, согласно которому ООО «ФИНАНСИСТ» принял права требования к ГУП МО МОСТРАНСАВТО по указанным выше Договорам поставки, а так же иным Договорам поставки, заключенным между Цедентом и Филиалами ГУП МО МОСТРАНСАВТО.

05 «мая» 2016г между ООО «АвтоГРАД» (Цедент) и ООО «ФИНАНСИСТ» (Цессионарий) был подписан Договор уступки прав требования (цессии) № 1/05-05-16-АГ, согласно которому ООО «ФИНАНСИСТ» принял права требования к ГУП МО МОСТРАНСАВТО по указанным выше Договорам поставки, а так же иным Договорам поставки, заключенным между Цедентом и Филиалами ГУП МО МОСТРАНСАВТО.

05 «мая» 2016г между ООО «Автобус-Сервис» (Цедент) и ООО «ФИНАНСИСТ» (Цессионарий) был подписан Договор уступки прав требования (цессии) №1/05-05-16-АС, согласно которому ООО «ФИНАНСИСТ» принял права требования к ГУП МО МОСТРАНСАВТО по указанным выше Договорам поставки, а так же иным Договорам поставки, заключенным между Цедентом и Филиалами ГУП МО МОСТРАНСАВТО.

05 «мая» 2016г между ООО «Авто-Академия» (Цедент) и ООО «ФИНАНСИСТ» (Цессионарий) был подписан Договор уступки прав требования (цессии) №2/05-05-16-АА, согласно которому ООО «ФИНАНСИСТ» принял права требования к ГУП МО МОСТРАНСАВТО по указанным выше Договорам поставки, а так же иным Договорам поставки, заключенным между Цедентом и Филиалами ГУП МО МОСТРАНСАВТО.

05 «мая» 2016г между ООО «Автобус-деталь» (Цедент) и ООО «ФИНАНСИСТ» (Цессионарий) был подписан Договор уступки прав требования (цессии) № 1/05-05- 16-АД, согласно которому ООО «ФИНАНСИСТ» принял права требования к ГУП МО МОСТРАНСАВТО по указанным выше Договорам поставки, а так же иным Договорам поставки, заключенным между Цедентом и Филиалами ГУП МО МОСТРАНСАВТО.

Факт надлежащего уведомления Ответчика подтверждается квитанцией об отправке.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что на основании товарных накладных, представленных в материалы дела, продукция была поставлена ответчику.

Товар, поставленный в рамках данных накладных, ответчиком получен, что подтверждается подписью ответчика. Каких-либо разногласий при приемке товара покупателем не заявлено.

Как указывает истец, полученный товар покупателем оплачен не был, в результате чего образовалась задолженность в размере 76 738 888 руб. 34 коп.

Поскольку задолженность в добровольном порядке оплачена не была, истец обратился с настоящим иском, с учетом заявления об уточнении, в арбитражный суд.

Согласно ст.506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ст.516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем  (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со ст.309-310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом. При этом не допускается односторонний отказ от исполнения обязательств.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв, согласно которому ответчик не был уведомлен должным образом о совершенных уступках прав требований, что противоречит условиям контрактов.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Между тем, Должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или условиями сделки, либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Если уведомление об уступке направлено Должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ, исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Доказательства   уведомления  об уступке прав требования имеются в материалах дела.

Согласно подпункту 2 пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.. В действующей с 01.07.2014 редакции пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка не допускается, если она противоречит закону.

Согласно пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации", действующей с 01.07.2014) соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Данная редакция пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации действовала в период заключения спорных договоров. Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) предусмотрена возможность его уступки, даже если соглашением уступка требования ограничена или запрещена.

Применительно к настоящему спору предметом состоявшейся уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью.

Стороны предусмотрели в договоре поставки ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора поставки, однако нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником по основному договору.

В этой связи, несоблюдение кредитором соглашения об ограничении либо запрете уступки права не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло требование, однако кредитор не освобождается от ответственности за нарушение соглашения об ограничении или запрете уступки, а уступка, совершенная с нарушением соглашения о ее запрете без согласия стороны, не свидетельствует о ее недействительности.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование.

Ответчиком не представлено доказательств полного исполнения обязательств.

С учетом изложенного, требования подлежат удовлетворению в сумме 76 738 888 руб. 34 коп.

Кроме того, ООО "Финансист" заявлено требование о взыскании неустойки.

Согласно расчету, представленному истцом, размер неустойки составляет 14 096 639 руб. 00 коп.   

Согласно ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой. В соответствии с положениями п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пени) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки его исполнения.

Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

При этом, в соответствии с разъяснениями, данными в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 г. № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства. Поскольку в силу п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков, он может в опровержение заявления ответчика о снижении неустойки представить доказательства, свидетельствующие о том, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего в гражданском обороте разумно и осмотрительно при сравнимых обстоятельствах, в том числе основанные на средних показателях по рынку (изменение процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, колебания валютных курсов и т.д.).

Ответчик контррасчет неустойки и доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства в материалы дела не представил.

Учитывая, что ответчиком не представлены доказательства надлежащего исполнения обязательств по договорам поставки в установленные сроки,  требование истца о взыскании с ответчика неустойки в размере 14 096 639 руб. 00 коп., следует признать обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Госпошлина подлежит взысканию с   ответчика  в пользу истца   на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 226-229 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить.

2. Взыскать с ГУП МО «МОСТРАНСАВТО» в пользу ООО "Финансист" 76 738 888 руб. 34 коп. основного долга, 14 096 639 руб. 00 коп. неустойки, а также 200 000 руб. в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

3. В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья                                                                                   П.А. Голубков