Решение от 29 июня 2022 г. по делу № А21-1638/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г.Калининград, 236016

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А21-1638/2022
29 июня 2022г.
г. Калининград




Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2022 г.

Решение изготовлено в полном объеме 29 июня 2022 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Кристиана Райтбергера к ООО «Саламандра» о признании недействительными договора,

третье лицо: ООО «ЭКО», ФИО2,

при участии:

от истца: извещен, не явился,

от ООО «Саламандра»: извещено, не явилось,

от ООО «ЭКО»: ФИО3, по доверенности от 2.04.2022г., паспорту и диплому,

ФИО2: извещен, не явился,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «ЭКО» Кристиан Райтбергер (Германия, далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Саламандра» (ИНН <***>, адрес: 195426, <...>) о признании недействительным договора №12-432 от 30.09.2021г., заключенного между ООО «ЭКО» и ООО «Саламандра», применении последствия недействительности ничтожной сделки, взыскании с ООО «Саламандра» 15 411 570 руб. (с учетом уточненных исковых требований, принятых судом).

Исковые требования основаны на положениях ст.ст.10, 167, 168, ч.1 ст.173.1, ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Законом N 14-ФЗ) и мотивированы нарушением порядка заключения крупной сделки, совершением сделки в ущерб интересам ООО «ЭКО».

ООО «ЭКО» поддержало позицию истца, представило отзыв.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле привлечены ООО «ЭКО» (далее –Общество) и ФИО2

Истец, ответчик и ФИО2, извещены судом надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, представителей не направили; ООО «Саламандра» и ФИО2 отзывы не представили, позицию относительно предмета спора не выразили.

Истец обратился с ходатайство об отложении судебного заседания в связи с занятостью представителя.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Суд считает причины, указанные в заявлении об отложении, не достаточно обоснованными, в связи с чем отказывает в его удовлетворении, рассмотрение иска возможно по имеющимся доказательствам.

Дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что ООО «ЭКО» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20.01.2020г., его единственным участником являлся Кристиан Райтбергер. Согласно решению единственного участника от 14.01.2020г. полномочия единоличного исполнительного органа ООО «ЭКО» переданы управляющему ИП ФИО3

С 1.07.2021г. генеральным директором Общества является ФИО4

С 18.04.2022г. единственным участником Общества является ФИО2

Ссылаясь на выписку Росбанка из счета ООО «ЭКО» и указывая, что сделку с ООО «Саламандра» которая является для Общества крупной, он не одобрял, считая ее так же мнимой, истец обратился с настоящим заявлением в суд.

Заслушав пояснения истца и Общества, исследовав доказательства по делу, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Отказывая в удовлетворении иска, суд руководствуется следующим.

Из положений ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) следует, что участником общества с ограниченной ответственностью является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона N 14, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Вместе с тем реализация участником общества с ограниченной ответственностью этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Истец участником ООО «ЭКО» не является и не обосновал, что при избранном способе защиты возможно восстановление его прав.

В силу статьи 174 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Оспариваемый договор суду не представлен, факт совершения сделки не доказан.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума ВС РФ N 27 в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Таких доказательств истцом не представлено.

Отказывая ООО «ЭКО» в удовлетворении ходатайства о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, суд исходит из следующего.

В статье 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность участия третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, путем вступления в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором (часть 2 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначальному иску.

Третье лицо с самостоятельными требованиями на предмет спора - лицо, которое вступает в уже возникшее арбитражное дело с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов.

Таким образом, наличие у этого лица такого права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения. При этом третье лицо с самостоятельными требованиями вступает в арбитражный процесс, полагая, что спорное право принадлежит именно ему, а не первоначальным сторонам.

Из приведенной нормы следует, что привлечение к участию в деле третьего лица с самостоятельными требованиями обусловлено наличием у него самостоятельного требования относительно предмета спора, которое по форме идентично и одновременно не совпадает по содержанию с материально-правовым интересом истца и ответчика, имеет взаимоисключающий характер. То есть третье лицо заинтересовано в таком материально-правовом разрешении спора, которое исключает удовлетворение притязаний, как истца, так и ответчика.

В данном случае исковые требования заявлены о признании мнимым ничтожным договора №12-432 от 30.09.2021г., в качестве ответчиков указаны ФИО2 и ООО «Саламандра», договор не представлен, сведений о его истребовании не представлено. При этом ООО «ЭКО» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Между тем, исходя из материально-правового содержания требований заявителя, они не могут рассматриваться как самостоятельные требования относительно предмета спора по предъявленному иску.

Требования истца и ООО «ЭКО» не идентичны, различны по содержанию и основаниям возникновения, их совместное рассмотрение не носит взаимоисключающий характер, а, напротив, влечет необходимость устанавливать и оценивать различные обстоятельства и применять различные правовые нормы, регулирующие соответствующие правоотношения.

При этом, в рассматриваемой ситуации реализация права ООО «ЭКО» на предоставление судебной защиты возможна вне рамок настоящего процесса, путем предъявления самостоятельных исковых требований и представления соответствующих доказательств в обоснование своей позиции.

В соответствии с требованиями ст.110 АПК РФ, государственная пошлина относиться на истца.

Руководствуясь статьями 50, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Отказать в удовлетворении ходатайства ООО «ЭКО» о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.


СудьяС.В. Генина