Решение от 26 февраля 2020 г. по делу № А35-10719/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-10719/2019
26 февраля 2020 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2020 года. Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Цепковой Н.О. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2, действующего от имени и в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Алтар»,

к Публичному акционерному обществу «Курский промышленный банк»

о признании сделки недействительной

В судебном заседании приняли участие представители:

от ФИО2 – не явился, извещен,

от ООО «Алтар» – не явился, извещен,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 14.08.2019.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, действующий от имени и в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Алтар» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>, далее - ООО «Алтар») обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу «Курский промышленный банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>, далее - ПАО «Курскпромбанк») о признании недействительным договора поручительства №Ю02-14-011П/05 от 19.11.2014, заключенного между ООО «Алтар» и ПАО «Курскпромбанк».

Представители ФИО2 и ООО «Алтар» в судебное заседание не явились.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела, 19.11.2014 между ПАО «Курскпромбанк» (кредитор) и ООО «Алтар» (поручитель) заключен договор поручительства №Ю02-14-011П/05, по условиям которого поручитель принял на себя обязательства отвечать солидарно с ООО «АНТ-ОЙЛ» (заемщик) за исполнение обязательств последнего по кредитному договору <***> от 19.11.2014, заключенному между ООО «АНТ-ОЙЛ» и ПАО «Курскпромбанк», на сумму 140 600 000 руб.

На момент заключения договора поручительства единственным участником ООО «Алтар» являлась ФИО4. По договору дарения от 16.01.2018 принадлежащая ей доля в уставном капитале в размере 100% была подарена ФИО2, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 24.01.2018 внесена запись №2184632040460.

Решением Ленинского районного суда города Курска от 06.11.2019 удовлетворены исковые требования ПАО «Курскпромбанк» о взыскании солидарно с ООО «АНТ-ОЙЛ», ООО «Алтар», ФИО2, ФИО4 задолженности по кредитному договору <***> от 19.11.2014 в размере 77 177 301 руб. 27 коп.

При этом основанием для взыскания задолженности с ООО «Алтар» явилось наличие обеспечительной сделки - договора поручительства №Ю02-14-011П/05 от 19.11.2014.

Полагая, что указанный договор поручительства следует признать недействительным, ФИО2, действуя от имени ООО «Алтар», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истец сослался на нарушение порядка заключения крупных сделок, установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», выразившееся в отсутствии одобрения со стороны общего собрания участников ООО «Алтар».

Ответчик исковые требования оспорил. Представил решение единственного участника ООО «Алтар» ФИО4 от 30.09.2014 (нотариально удостоверенное 18.11.2014) о предоставлении поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АНТ-ОЙЛ» по кредитному договору с ПАО «Курскпромбанк» <***> на сумму 140 600 000 руб. Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование заявленных требований и возражений, арбитражный суд считает, что иск не подлежит удовлетворению.

Исковое требование мотивировано заключением оспариваемого договора поручительства с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) о порядке одобрения таких сделок.

Согласно статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В данном случае договор поручительства №Ю02-14-011П/05 от 19.11.2014 на сумму 140 600 000 руб. являлся для ООО «Алтар» крупной сделкой, поскольку по данным бухгалтерской отчетности за 2013 год активы общества составляли 245 000 руб.

Частью 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание: на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения; на согласие на совершение ряда аналогичных сделок.

В материалах дела имеется представленное ПАО «Курскпромбанк» решение единственного участника ООО «Алтар» ФИО4 от 30.09.2014 о предоставлении поручительства.

В связи с этим основания для признания договора поручительства от 19.11.2014 недействительным по мотивам нарушения порядка одобрения сделки отсутствуют.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также исходит из пропуска истцом срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Из изложенного следует, что ФИО4 в любом случае могла узнать о факте заключения сделки, одобренной ею к совершению 30.09.2014, не позднее 2015 года при утверждении отчетности за 2014 год (статьи 33, 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности (пункт 7 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27).

Поскольку ФИО2, ставший участником ООО «Алтар» в январе 2018 года, обратился в арбитражный суд с настоящим иском 06.11.2019, суд приходит к выводу, что срок исковой давности по требованию о признании договора поручительства от 19.11.2014 недействительным истцом пропущен.

В соответствии с частью 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Кроме того, из содержания решения Ленинского районного суда города Курска от 06.11.2019 следует, что между ООО «АНТ-ОЙЛ», ООО «Алтар», ФИО2, ФИО4 сложилась устойчивая практика выдачи обеспечивающих обязательств (займа, поручительства), что обоснованно позволяло ПАО «Курскпромбанк» рассчитывать на добросовестное поведение исполнительных органов ООО «Алтар» при заключении сделок, в том числе, на соблюдение необходимых корпоративных требований и ограничений.

ФИО2 до 18.02.2016 являлся единственным участником ООО «АНТ-ОЙЛ», в обеспечение кредитных обязательств которого было предоставлено поручительство ООО «Алтар», а значит, изначально мог знать об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки.

В такой ситуации оспаривание участником общества поручительства свидетельствует о злоупотреблении правом, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является недопустимым и влечет отказ в судебной защите.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения суда, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, через Арбитражный суд Курской области.

Судья Н.О. Цепкова