Решение от 25 декабря 2017 г. по делу № А69-3433/2017

Арбитражный суд Республики Тыва 667000, Кочетова, д. 91, Кызыл, Республика Тыва тел./факс (394 22) 2-11-96; е-mail: info@tyva.arbitr.ru

www.tyva.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г.Кызыл Дело № А69-3433/2017

Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2017 года, решение в полном объеме изготовлено 25 декабря 2017 года

Арбитражный суд Республики Тыва в составе судьи Ондар Ч.Ч., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Тувапечать» об обязании предоставить информацию, третьи лица ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

при участии представителей сторон: от истца - ФИО7 по доверенности от 02.12.2016г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Республики Тыва с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Тувапечать" (далее - ООО "Тувапечать", Общество) об обязании представить ей заверенные копии следующих документов:

список всех кредиторов и дебиторов Общества по состоянию на 01.10.2017 года, включая задолженность Общества перед участниками раздельно по каждому кредитору, перед работниками Общества раздельно по каждому работнику, перед гаражным кооперативом № 12, за аренду земельных участков по каждому земельному участку в отдельности, по налогам и сборам по каждой статье раздельно, задолженность перед ОАО «Тываэнергосбыт» по каждой точке подключения отдельно;

список всего имущества Общества по состоянию на 01.10.2017 года с указанием балансовой стоимости каждого объекта, включая транспортные средства и гараж;

список всех работников Общества по состоянию на 01.01.2017 года и 01.10.2017 года с указанием размера заработной платы каждого работника по состоянию на 01.01.2017 года и 01.10.2017 года.

Определением Арбитражного суда РТ от 06.12.2017г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Ответчик и третьи лица не явились в судебное заседание, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили явку представителей.

В материалы дела, третьи лица представили отзыв на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы истца, изучив отзыв третьих лиц, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, ООО "Тувапечать" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц с основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО2 является учредителем ООО «Тувапечать» владеет долей в 1,675 %, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ.

В соответствии с уставом Общество является коммерческой организацией, в основе предпринимательской деятельности которой преследуется извлечение прибыли. Предметом деятельности Общества является распространение средств массовой информации. Основными видами деятельности Общества являются продажа периодической печати и печатных изданий среди населения, предприятий, учреждений и организаций через розничную сеть и в подписку, доставка периодических изданий и т.п.

Как следует из материалов дела, истец обращался в общество 05.10.2017 года с требованием о предоставлении ему документов, связанных с деятельностью общества.

Данный факт не опровергнут ответчиком.

Непредставление обществом надлежащим образом заверенных копий указанных документов явилось основанием исковых требований.

Суд, изучив доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственности, Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В соответствии со статьей 8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в информационном письме от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснил, что предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Пунктами 8.4.3., 8.4.7. устава общества предусмотрено, что участник ООО "Тувапечать" вправе получать информацию и данные, касающиеся деятельности Общества, состояния его имущества, прибыли и убытков, путем ознакомления с бухгалтерской и иной документацией; знакомиться с протоколами общего собрания и делать выписки из них.

Поскольку истец является участником ООО "Тувапечать" с долей в уставном капитале истец вправе требовать имеющиеся у ООО "Тувапечать" документы, связанные с деятельностью этого общества.

В соответствии с п. п. 1 и 4 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к указанным выше документам. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Общество по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества, обязано хранить перечисленные в пункте 1 статьи 50 Закона документы, а по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к этим документам, а также предусмотренным пунктом 3 статьи 50 Закона. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 4 указанной статьи).

Степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации оценивается судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Как следует из материалов дела, истец обращался в общество с требованием о предоставлении ему документов, связанных с деятельностью общества. Данный факт не опровергнут ответчиком.

Суд, изучив требование истца о предоставлении списка всех кредиторов и дебиторов Общества по состоянию на 01.10.2017 года, включая задолженность Общества перед участниками раздельно по каждому кредитору, перед работниками Общества раздельно по каждому работнику, перед гаражным кооперативом № 12, за аренду земельных участков по каждому земельному участку в отдельности, по налогам и сборам по каждой статье раздельно, задолженность перед ОАО «Тываэнергосбыт» по каждой точке подключения отдельно, считает, что требование удовлетворению не подлежит, так как ни законодательством, ни уставом Общества не предусмотрено ведение и хранение таких перечней. Следовательно, ООО не обязано предоставлять такие документы и исковые требования в этой части не подлежит удовлетворению.

По требованию истца о предоставлении списка всего имущества Общества по состоянию на 01.10.2017 года с указанием балансовой стоимости каждого объекта, включая транспортные средства и гараж, суд считает, что в соответствии со статьей 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе и следовательно, общество обязано хранить такой документ применительно к указанному абзацу пункта 1 статьи 50 Закона об ООО.

На основании вышеизложенного, суд считает возможным обязание ответчика предоставить документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на 01.10.2017 года с указанием балансовой стоимости каждого объекта, включая транспортные средства и недвижимое имущество

Требование истца о предоставлении списка всех работников Общества по состоянию на 01.01.2017 года и 01.10.2017 года с указанием размера заработной платы каждого работника по состоянию на 01.01.2017 года и 01.10.2017 года, считает также подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Неисполнением обязанности по предоставлению истцу запрошенных им документов общество нарушает основополагающие права участника - право на получение информации о деятельности общества, право на управление делами общества и на осуществление корпоративного контроля за деятельностью общества.

Кроме того, в абзаце 4 пункта 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 6 ФЗ от 27.07.2006 N 152- ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилия, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательному совету) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При принятии искового заявления к производству истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 6 000 рублей. Поскольку исковые требования удовлетворены, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в размере 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 102, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление удовлетворить частично:

Обязать ООО «Тувапечать» ИНН (<***>), ОГРН (<***>), находящееся по адресу: <...> предоставить ФИО2, проживающей по адресу: <...> в трехдневный срок после вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов:

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на 01.10.2017 года с указанием балансовой стоимости каждого объекта, включая транспортные средства и недвижимое имущество;

список всех работников Общества по состоянию на 01.01.2017 года и 01.10.2017 года с указанием размера заработной платы каждого работника по состоянию на 01.01.2017 года и 01.10.2017 года.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Тувапечать" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Тыва.

Судья Ондар Ч.Ч.