Решение от 23 августа 2024 г. по делу № А27-8955/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Дело №А27-8955/2024


Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

23 августа 2024 г. г. Кемерово

Резолютивная часть объявлена 14 августа 2024 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе

судьи

Ерохина Я.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании с участием представителя

истца по доверенности от 14.12.2023 ФИО2,

ответчика по доверенности от 01.03.2024 ФИО3

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Спецлогистика» (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТТ Логистика» (ИНН <***>)

о взыскании неосновательного обогащения

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (ИНН <***>)

с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Спецлогистика» (далее ООО «Спецлогистика», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТТ Логистика» (далее ООО «ТТ Логистика», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в виде процентов, рассчитанных в порядке статьи 395 ГК РФ в размере 228 533 852,84 руб. за период с 29.05.2020 по 06.05.2024, с дальнейшим начислением по день фактического погашения основного долга, в связи с нахождением векселей, принадлежащих ООО «Спецлогистика», в залоге по договорам залога от 28.09.2018 № 12Р-З-2448/18, от 28.09.2018 № 12Р-З-2456/18, от 07.09.2020 № 12Р-З-5098/20 в счет обеспечения по кредитным договорам, заключенным между ООО «ТТ Логистика» и акционерным обществом «Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (далее АО «МСП Банк»).

Определением суда в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «МСП Банк».

Третье лицо надлежащим образом извещено, явку представителя не обеспечило. Суд, руководствуясь положениями статьи 156 АПК РФ, провел судебное заседание в отсутствие неявившегося лица.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях. Указал, что на момент заключения договоров залога в ООО «Спецлогистика» имел место корпоративный конфликт. Хотя в договорах залога не предусмотрена плата ООО «ТТ Логистика» за предоставление векселей в залог, исходя из общих начал о возмездной сделок, истец считает возможным применить положения, регулирующие независимую гарантию.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, поддержал доводы, изложенные в отзыве. Указал, что требования истца не основаны на нормах права, заявил о применении срока исковой давности.

Третье лицо, представило отзыв, в котором поддержало позицию ответчика.

Выслушав представителей сторон, исследовав представленные доказательства, суд установил следующее.

Векселедатель ООО «Угольный проект» (в настоящее время наименование ООО «ТТ Логистика», ответчик по настоящему делу) 26.09.2018 выпустил векселя №№ 1/2018, 2/2018, 3/2018, 4/2018, 5/2015, 6/2018, 7/2018, 8/2018, 9/2018, 10/2018 в пользу ООО «ТрансВагонЛогистик» каждый номиналом 20 000 000 руб., процентная ставка 10% годовых, срок платеже не ранее 31.03.2026, а также вексель от 26.09.2018 № 11/2018 номиналом 23 686 250 руб., процентная ставка 10% годовых, срок платежа не ранее 31.03.2026 (копии векселей представлены в электронном виде 05.07.2024).

Между АО «МСП Банк» (кредитор) и ООО «ТТ Логистика» (заемщик) заключены кредитные договоры от 28.09.2018 № 12Р-К-2442/18 на сумму 626 322 000 руб., срок кредита по 26.09.2025, от 28.09.2018 № 12Р-К-2450/18 на сумму 268 423 000 руб., срок кредита по 26.09.2025, от 29.05.2020 № 12Р-К-3275/20 на сумму 208 804 000 руб., срок кредита по 26.09.2025 (договоры представлены в электронном виде 02.08.2024).

Обязательства по всем указанным договорам, помимо иных видов обеспечения, обеспечены договорами залога векселей №№ 1/2018, 2/2018, 3/2018, 4/2018, 5/2015, 6/2018, 7/2018, 8/2018, 9/2018, 10/2018, 11/2018, на основании договоров заклада векселей от 28.09.2018 № 12Р-З-2448/18, от 28.09.2018 № 12Р-З-2456/18, от 07.09.2020 № 12Р-З-5098/20 (представлены в электронном виде вместе с иском).

При этом договоры заклада от 28.09.2018 № 12Р-З-2448/18, от 28.09.2018 № 12Р-З-2456/18 заключены между АО «МСП Банк» (залогодержатель) и ООО «ТрансВагонЛогистик» (залогодатель). Дополнительными соглашениями от 28.05.2020 № 1 к указанным договорам заклада в связи с приобретением ООО «Спецлогистика» у ООО «ТрансВагонЛогистик» векселей, выпущенных ООО «ТТ Логистика», произведена замена залогодателя с ООО «ТрансВагонЛогистик» на ООО «Спецлогистика». По договору заклада от 07.09.2020 № 12Р-З-5098/20 (залогодателем изначально является ООО «Спецлогистика»).

Во всех трех кредитных договорах и во всех трех договорах залога фигурируют одни и те же векселя. Истец производит начисление процентов в порядке статьи 395 ГК РФ по каждому договору (то есть трижды), по договорам от 28.09.2018 № 12Р-З-2448/18, от 28.09.2018 № 12Р-З-2456/18 с 29.05.2020 (следующий день после заключения дополнительных соглашений, которыми произведена замена залогодателей на ООО «Спецлогистика»), по договору от 07.09.2020 № 12Р-З-5098/20 с 08.09.2020.

Исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Между истцом и ответчиком отсутствуют договорные отношения об оплате за предоставление истцом векселей в обеспечение обязательств по кредитным договорам между АО «МСП Банк» (кредитор) и ООО «ТТ Логистика» (заемщик) от 28.09.2018 № 12Р-К-2442/18, от 28.09.2018 № 12Р-К-2450/18, от 29.05.2020 № 12Р-К-3275/2.

Положениями ГК РФ, регулирующими залог и независимую гарантию, не установлена обязательная оплата в силу закона залогодателю или принципалу за предоставление предмета в залог, и за выдачу независимой гарантии (в отличии от стать 809 ГК РФ, согласно которой по договору займа, если стороны не согласовали проценты, то проценты определяются в порядке статьи 395 ГК РФ).

Положения статьи 1102 ГК РФ о неосновательном обогащении не применяются, поскольку векселя переданы в залог на основании договоров.

Фактически истец не оспаривает договоры заклада от 28.09.2018 № 12Р-З-2448/18, от 28.09.2018 № 12Р-З-2456/18, заключенные между АО «МСП Банк» (залогодержатель) и ООО «ТрансВагонЛогистик» (залогодатель) и дополнительные соглашения к ним, а также договор заклада от 07.09.2020 № 12Р-З-5098/20, а требует взыскать плату за предоставление в залог имущества. В связи с чем суд отклоняет доводы о наличии корпоративного конфликта в ООО «Спецлогистика» на момент заключения указанных договоров, поскольку данные доводы подлежат рассмотрению в случае предъявления требований о признании сделок недействительными.

На основании изложенного суд исходит из того, что положения о неосновательном обогащении не подлежат применению, поскольку векселя переданы в залог на основании договоров. При этом между истцом и ответчиком отсутствуют договорные отношения об оплате за предоставление имущества в залог, а законом не установлена обязательная оплаты залогодателю за предоставление имущества в залог по сделкам, заключенным третьими лицами.

На основании изложенного исковые требования о взыскании с ответчика процентов в размере 228 533 852,84 руб. за период с 29.05.2020 по 06.05.2024, с дальнейшим начислением по день фактического погашения основного долга, в связи с нахождением векселей, принадлежащих ООО «Спецлогистика», в залоге по договорам залога от 28.09.2018 № 12Р-З-2448/18, от 28.09.2018 № 12Р-З-2456/18, от 07.09.2020 № 12Р-З-5098/20 в счет обеспечения по кредитным договорам, заключенным между ООО «ТТ Логистика» и АО «МСП Банк» не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167–171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кемеровской области, принявший решение в первой инстанции.

Судья Я.Н. Ерохин