Решение от 26 апреля 2024 г. по делу № А11-3655/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Октябрьский проспект, д. 14, 600025, г. Владимир; http: // vladimir.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Владимир

"26" апреля 2024 года Дело № А11-3655/2023

Резолютивная часть решения объявлена 18.04.2024. Решение в полном объеме изготовлено 26.04.2024.

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Кочешковой М. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Большаковой В. А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

1. ФИО1, Владимирская область, Петушинский район, д. Желтухино;

2. ФИО2, г. Москва,

к ФИО3, г. Москва,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Удачная Земля", <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>,

о взыскании 369 206 руб.,

при участии:

от истцов: представитель не явился (надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора),

от ответчика: представитель не явился (надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора),

от третьего лица: представитель не явился (надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора),

установил.

Истцы, ФИО1, Владимирская область, Петушинский район, д. Желтухино; ФИО2, г. Москва (далее – ФИО1, ФИО2), обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, ФИО3, г. Москва (далее – ФИО3), о взыскании в пользу ООО "Удачная Земля" убытков в сумме 369 206 руб.

Ответчик в отзывах на иск вх. от 01.10.2023, вх. от 26.02.2024 просил суд отказать в удовлетворении иска. В обоснование своих доводов ответчик поясняет, что никогда не являлся директором ООО "Удачная Земля",поэтому участники общества ФИО1, ФИО2 не обладают правом на иск к нему в интересах общества. Общим собранием участников ООО "Удачная Земля" от 26.12.2017 принято решение: избрать новым директором ООО "Удачная Земля" ФИО4, заключить с директором ООО "Удачная Земля" трудовой договор сроком на 5 лет, уполномочить на подписание трудового договора с директором учредителя ФИО3. Сведения о директоре ФИО4 были внесены в ЕГРЮЛ (запись ГРН 2183328038650 от 11.01.2018). Общим собранием участников ООО "Удачная земля" от 01.11.2018 принято решение: назначить на должность директора ООО «Удачная земля» с 01.11.2018 ФИО5, издать приказ о назначении на должность, заключить трудовой договор с ФИО5, передать полномочия от ФИО4 ФИО5, определить сумму ежемесячного вознаграждения в размере 30000 рублей. Сведения о директоре ФИО5 не были внесены в ЕГРЮЛ по неизвестным ему причинам. Решением Арбитражного суда Владимирской области от 09.07.2019 года по делу № А11-17741/2018 по иску ФИО6 признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Удачная Земля" от 01.11.2018 в части назначения на должность директора с 01.11.2018 ФИО5; издании приказа о назначении на должность, заключении трудового договора с ФИО5, передачи полномочий от ФИО4 ФИО5, определении суммы ежемесячного вознаграждения в размере 30 000 руб. Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 решение Арбитражного суда Владимирской области от 09.07.2019 по делу № А11-17741/2018 отменено, производство по делу прекращено в связи с отказом от иска. Общим собранием участников ООО "Удачная земля" от 29.12.2018 рассмотрен вопрос № 5 об избрании на должность директора общества ФИО3. Большинство участников общества проголосовало против. Постановили: не избирать на должность директора общества ФИО3. По результатам общего собрания участников ООО "Удачная земля" от 01.03.2019 составлено два протокола: протокол, подписанный за председателя общего собрания и за секретаря общего собрания ФИО3;протокол, подписанный за председателя общего собрания ФИО1 и за секретаря общего собрания ФИО7 Согласно протоколу № 5 от 01.03.2019, подписанному ФИО3, приняты решения: по вопросу № 1: «Подтверждение полномочий директора ООО "Удачная Земля" ФИО5 согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Удачная Земля" от 01.11.2018г.» решили: не подтверждать полномочия директора ООО "Удачная Земля" ФИО5 согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Удачная Земля" от 01.11.2018г.; по вопросу № 5: 2Избрание Директора Общества" решили: избрать директором общества с ограниченной ответственностью "Удачная Земля" ФИО3. Согласно протоколу б/н от 01.03.2019, подписанному ФИО1 и ФИО7, приняты решения: по вопросу № 1: "Подтверждение полномочий директора ООО "Удачная Земля" ФИО5 согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Удачная Земля" от 01.11.2018г. постановили: подтвердить полномочия директора ООО "Удачная Земля" ФИО5 согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Удачная Земля" от 01.11.2018г.; по вопросу № 5: "Избрание Директора Общества" решили: не избирать на должность директора Общества ФИО3. 19.03.2019 инспекция ФНС России по Октябрьскому району города Владимира внесла в ЕГРЮЛ сведения о единоличном исполнительном органе общества запись, о том, что ФИО3 директор общества (ГРН 2193328098126 от 19.03.2019). 04.03.2022 по заявлению ФИО1 инспекция ФНС России по Октябрьскому району города Владимира внесла в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о единоличном исполнительном органе общества (ГРН 2223300040335 от 04.03.2022). Решением Арбитражного суда Владимирской области от 16.10.2020 по делу № А11-4228/2019 Арбитражный суд Владимирской области решил признать решения, оформленные протоколом № 5 внеочередного общего собрания участников ООО "Удачная земля" от 01.03.2019, подписанным секретарем и председателем собрания ФИО3, недействительными, восстановить в ЕГРЮЛ в сведениях в отношении общества с ограниченной ответственностью "Удачная земля" о номинальной стоимости долей ФИО1 - 25 000 руб. или 25 %, ФИО2 - 20 000 руб. или 20 %, ФИО4 - 10 000 руб. или 10 %, в остальной части иска ФИО1, ФИО2, ФИО4 отказать, ФИО3 в иске отказать. Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 по делу № А11-4228/2019 решение Арбитражного суда Владимирской области от 16.10.2020 оставлено без изменения, его апелляционная жалоба - без удовлетворения. Таким образом, с 01.11.2018 до настоящего времени ФИО5 является единоличным исполнительным органом - директором ООО "Удачная Земля", на основании решения общего собрания участников ООО "Удачная Земля" от 01.11.2018 о назначении на должность директора ООО "Удачная Земля" ФИО5 с 01.11.2018, а также решения общего собрания участников ООО "Удачная земля" от 01.03.2019 о подтверждении полномочий директора ООО "Удачная Земля" ФИО5 согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Удачная Земля" от 01.11.2018г., которые не отменены и не признаны недействительными. Ни в какой момент времени, со слов ответчика, он не являлся директором ООО "Удачная Земля", поскольку решение об избрании его директором общества, оформленное протоколом № 5 внеочередного общего собрания участников ООО "Удачная земля" от 01.03.2019, подписанным им за секретаря и председателя собрания, признано недействительным. Недостоверные сведения в ЕГРЮЛ о том, что ответчик является директором ООО "Удачная Земля", не наделяют его статусом директора. Вместе с тем участниками ООО "Удачная Земля" ФИО1, ФИО2, ФИО4 и директором ООО "Удачная Земля" ФИО5 не было совершено никаких действий по исполнению решения Арбитражного суда Владимирской области от 16.10.2020 по делу № А11-4228/2019, вступившего в законную силу 12.04.2020, ФИО1, ФИО2, ФИО5 не было совершено никаких действий с целью внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений о том, что директором ООО "Удачная Земля" является ФИО5 на основании решения общего собрания участников ООО "Удачная Земля" от 01.11.2018; участниками ООО "Удачная Земля" ФИО1, ФИО2, ФИО4, имеющими в сумме более 50% голосов, не был избран новый директор вместо ФИО5; участниками ООО "Удачная Земля" ФИО1, ФИО2, ФИО4 не были совершены действия по восстановлению в ЕГРЮЛ сведений о номинальной стоимости долей ФИО1 - 25 000 руб. или 25 %, ФИО2 - 20 000 руб. или 20 %, ФИО4 - 10 000 руб. или 10 %. До настоящего времени в ЕГРЮЛ содержатся сведения о размере долей: ФИО4 900 рублей (0,9%); ФИО2 1800 рублей (1,8%); ФИО1 2300 рублей (2,3%); доля, принадлежащая обществу, 50000 рублей (50%). Следовательно, действия ФИО1, ФИО2 не направлены на защиту интересов общества.

В судебном заседании представитель истцов поддержал исковые требования. Ответчик не явился, каких-либо ходатайств не заявил.

Суд, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявил перерыв в судебном заседании до 18.04.2024 на 16 час. 30 мин.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как поясняет истец, 01.03.2019 проведено внеочередное собрание участников ООО "Удачная Земля" (далее– собрание), по итогам которого был составлен и подписан протокол секретарем собрания ФИО7, председателем собрания – ФИО1

На собрании были приняты решения по вопросам повестки дня:

1. Подтвердить полномочия директора ООО "Удачная Земля" ФИО5, согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Удачная Земля" от 01.11.2018

2. Не признавать, что:

- доля участника ФИО1 в уставном капитале общества оплачена в размере 2 300 руб., неоплаченная часть доли составляет 22 700 руб.;

- в соответствии с п.З ст. 16, подп. З п.7 ст.23 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» неоплаченная часть доли ФИО1 в размере 22,7 % доли уставного капитала общества, номинальной стоимостью 22 700 руб. переходит к ООО "Удачная Земля". В связи с этим не обращаться в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о принятом решении по настоящему вопросу повестки дня;

3. Не признавать, что:

- доля участника ФИО4 в уставном капитале общества оплачена в размере 900 руб., неоплаченная часть доли составляет 9 100 руб.;

- в соответствии с п. З ст. 16, подп.З п.7 ст.23 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» неоплаченная часть доли ФИО4 в размере 9,1 % доли уставного капитала общества, номинальной стоимостью 9 100 руб. переходит к ООО "Удачная Земля". В связи с этим не обращаться в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о принятом решении по настоящему вопросу повестки дня;

4. Не признавать, что:

- доля участника ФИО2 в уставном капитале общества оплачена в размере 1800 рублей, неоплаченная часть доли составляет 18 200 руб.;

- в соответствии с п. З ст. 16, подп.З п.7 ст.23 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» неоплаченная часть доли ФИО2 в размере 18,2 % доли уставного капитала общества, номинальной стоимостью 18 200 руб. переходит к ООО "Удачная Земля". В связи с этим не обращаться в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о принятом решении по настоящему вопросу повестки дня;

5. Не избирать на должность директора общества ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированного по месту жительства по адресу: <...>;

6. Не назначить аудиторскую проверку деятельности общества за период 2018 годов. Не обязывать директора общества проводить аудиторскую проверку в соответствии с действующим законодательством в срок не позднее 10 апреля 2019;

7. Признать принятое решение на внеочередном собрании участников ООО "Удачная Земля", состоявшемся 01.11.2018 по вопросу повестки дня № 1 «внесение изменений в устав ООО "Удачная земля" недействительным в силу ничтожности. Считать действующей первую редакцию устава ООО "Удачная Земля", утвержденную протоколом общего собрания учредителей № 1 от 02.06.2015 г. Обратиться в регистрирующий налоговый орган с соответствующим заявлением/уведомлением о принятом решения по настоящему вопросу повестки дня;

8. Признать недействительными и недействующими с момента 01.11.2018 принятые решения на внеочередном собрании участников ООО "Удачная Земля", состоявшемся 01.11.2018 по вопросу повестки дня № 3:

- исключить из состава учредителей ФИО3, уведомить ФИО3 о его исключении заказным письмом с уведомлением с предложением выкупа его доли, равной 45 % от номинальной стоимости уставного капитала;

- вносить прибыль с продажи земельных участков на расчетный счет ООО "Удачная Земля"в размере 5% от стоимости продаваемого земельного участка от учредителей ООО "Удачная Земля" и в размере 25 % от стоимости продаваемого земельного участка третьих лиц согласно агентскому соглашению.;

- уведомить ФИО3 о факте дарения доли ФИО4 ФИО5 путем направления ему заказного письма с уведомлением;

- произвести сверку по задолженности ООО "Удачная Земля" перед ФИО1 для погашения задолженности по договору аренды 30.11.2018 г.

22.03.2019 из данных ЕГРЮЛ представителю истцов стало известно, что 01.03.2019 в инспекцию ФНС России по Октябрьскому району города Владимира со стороны ФИО3 было подано заявление по форме Р14001, заверенное нотариусом 28.02.2019, для внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения о единоличном исполнительном органе общества.

Истцы пояснили, что 05.03.2019 на основании сфальсифицированного ФИО3 протокола внеочередного собрания участников ООО "Удачная Земля" от 01.03.2019., подписанного секретарем собрания и председателем ФИО3, участник общества ФИО3, достоверно зная о результатах голосования и решениях, принятых на собрании 01.03.2019, вопреки установленному порядку обжалования в случае несогласия с результатами собрания, повторно обратился в инспекцию ФНС России по Октябрьскому району города Владимира, незаконно распределив обществу доли истцов и учредителя ФИО4 в размере 50% уставного капитала, принадлежащие истцам.

19.03.2019 г. налоговый орган за ГРН № 2193328098126 внес изменения в ЕГРЮЛ, согласно которым директором общества стал ФИО3

19.04.2019 на внеочередном общем собрании участников общества, результаты которого отражены в протоколе от 19.04.2019 № 7, присутствовавший на нем ФИО3 принял единолично решения по вопросам повестки дня:

1. Подтвердить полномочия директора общества ФИО3, избранного 01.03.2019 (протокол внеочередного общество собрания от 01.03.19 № 5) сроком на 5 лет и рекомендовать ему продолжить работу до окончания срока полномочий – до 01.03.2024 ("за" 90 % голосов);

2. После заключения договора аренды и государственной регистрации права аренды сменить адрес (место нахождения) общества на следующий адрес: 601144, <...>, путем подачи в регистрирующий орган заявления по форме Р14001 ("за" 90 % голосов);

3. Внести изменения в устав общества, связанные с изменением сокращенного наименования общества на ООО "Удачная Земля", привести его в соответствие действующему законодательству, утвердить устав в новой редакции ("за" 90 % голосов);

4. Продолжить процесс погашения доли общества и уменьшения уставного капитала после регистрации формы Р14002 ("за" 90 % голосов).

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 16.10.2020 г. по делу А11- 4228/2019 (далее - решение суда) решения, оформленные протоколом № 5 внеочередного общего собрания участников ООО "Удачная земля" от 01.03.2019, подписанные секретарем и председателем собрания ФИО3, признаны недействительными.

В ЕГРЮЛ восстановлены в сведениях в отношении общества с ограниченной ответственностью "Удачная земля" о номинальной стоимости долей ФИО1 – 25 000 руб. или 25 %, ФИО2 – 20 000 руб. или 20 %, ФИО4 - 10 000 руб. или 10 %., ФИО3 в иске отказано. Взыскано с ООО "Удачная земля" в пользу ФИО7 6 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. Взыскано c ООО "Удачная земля" в пользу ФИО1 28 130 руб. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы, 3 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

12.04.2021 Арбитражным судом Владимирской области по делу № А11-4228/2019 на основании решения от 16.10.2020 взыскателям выданы исполнительные листы серии ФС 034948664, 034948663.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 11.10.2021 по делу А11- 4228/2019 с ООО "Удачная земля" в пользу ФИО1 взысканы судебные расходы в сумме 163 038 рублей, в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы в сумме 163 038 рублей.

11.04.2022 Арбитражным судом Владимирской области по делу № А11-4228/2019 на основании определения от 11.10.2021 взыскателям выданы исполнительные листы серии ФС 036301302, 036301303

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 11.08.2021 по делу № А11- 8460/2019 суд признал недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Удачная земля", оформленные протоколом общего собрания участников от 19.04.2019 № 7, с ООО "Удачная земля" в пользу ФИО1 взыскано 6000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Таким образом, по мнению истцов, в период с 01.03.2019 по 04.03.2022, когда в состав органов управления юридического лица ООО "Удачная Земля" был незаконно избран и входил директор ФИО3, в результате его недобросовестных действий, у данного общества образовались негативные последствия в виде поданных к обществу двух исков в рамках дел № А11-4228/2019 и № А1-8460/2019, ответчиком по которым выступало ООО "Удачная Земля" и, как следствие, в результате рассмотрения данных споров образовалось задолженность общества перед истцами в сумме 369 206 руб. (163 038 + 168 038 + 6000 + 28 130+300+6000= 369 206).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 16.10.2020 по делу № А11-4228/2019 признаны недействительными решения, оформленные протоколом № 5 внеочередного общего собрания участников ООО "Удачная земля" от 01.03.2019, подписанные секретарем и председателем собрания ФИО3; в Едином государственном реестре юридических лиц восстановлены сведения в отношении общества с ограниченной ответственностью "Удачная земля" о номинальной стоимости долей ФИО1 – 25 000 руб. или 25 %, ФИО2 – 20 000 руб. или 20 %, ФИО4 - 10 000 руб. или 10 %.

При этом в решении по делу № А11-4228/2019 судом установлено, что права ФИО1, ФИО4 и ФИО2 как участников общества на их доли в уставном каптале в полном объеме на момент проведения рассматриваемого собрания (01.03.2019) в установленном законе порядке оспорены не были. Следовательно ФИО3 внес в протокол собрания от 01.03.2019 № 5 недостоверные данные о составе участников общества, ссылаясь на отсутствие полной оплаты долей в уставном капитале со стороны ФИО1, ФИО4 и ФИО2

Из названного решения суда также следует, что 01.03.219 собрание и голосование фактически производилось таким образом, как это отражено в протоколе общего собрания от 01.03.2018 (исправлено на 01.03.2019), подписанным председателем собрания ФИО1 и секретарем собрания ФИО7

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 16.10.2020 по делу № А11-4228/2019 с общества с ограниченной ответственностью "Удачная земля" в пользу ФИО7 взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за ФИО1, ФИО4, ФИО2, в пользу ФИО1 с общества с ограниченной ответственностью "Удачная Земля" взыскано 28 130 руб. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы, 3 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 решение Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-4228/2019 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 11.10.2021 по делу А11- 4228/2019 с ООО "Удачная земля" в пользу ФИО1 взысканы судебные расходы в сумме 163 038 рублей, в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы в сумме 163 038 рублей.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 определение Арбитражного суда Владимирской области от 11.10.2021 по делу № А11-4228/2019 оставлено без изменения.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 11.08.2021 по делу № А11- 8460/2019 признал недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Удачная земля", оформленные протоколом общего собрания участников от 19.04.2019 № 7; с ООО "Удачная земля" в пользу ФИО1 взыскано 6000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

При этом суд установил, что отраженный в протоколе внеочередного общего собрания от 19.04.2019 № 7 вывод о наличии необходимого для проведения собрания кворума не соответствует обстоятельствам дела и противоречит вышеуказанным нормам Федерального закона от 08.02.1198 № 14-ФЗ, предполагающим принятие решений общего собрания участников хозяйственного общества определенным количеством голосов.

Таким образом, кворум для принятия общим собранием участников ООО "Удачная земля" по вопросам повестки дня 19.04.2019 отсутствовал, голосование участника ФИО6. общим числом голосов в размере 90 % на указанном внеочередном общем собрании 19.04.2019 ничтожно и не имеет юридической силы, не порождает юридических последствий, а само внеочередное собрание неправомочно.

Исходя из вышеуказанных решений суда, у общества образовались негативные последствия в виде поданных к обществу двух исков в рамках дел № А11-4228/2019 и № А1-8460/2019, ответчиком по которым выступало ООО "Удачная Земля" и, как следствие, в результате рассмотрения данных споров образовалась задолженность общества в общей сумме 369 206 руб.

Участие общества в вышеуказанных делах в качестве ответчика свидетельствует о том, что ООО "Удачная Земля" своими действиями, как сторона по делу, не могло воспрепятствовать возбуждению дела, избежать привлечения к участию в делах либо исключить несение по данным делам расходов.

Отделением судебных приставов Петушинского района по Владимирской области в отношении ООО "Удачная Земля" возбуждены исполнительные производства № 93668/23/33014-ИП от 11.08.2023 на основании исполнительных листов серии ФС 034948663 от 29.04.2021, выданного Арбитражным судом Владимирской области по делу № А11-4228/2019 по взысканию возмещения расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. в пользу ФИО7; № 101918/22/33014-ИП от 16.09.2022 на основании исполнительного листа серии ФС № 036301303 от 11.04.2022, выданного Арбитражным судом Владимирской области по делу № А11-4228/2019 о взыскании судебных расходов в размере 163 038 руб. в пользу ФИО1; № 101916/22/33014-ИП от 16.09.2022 на основании исполнительного листа серии ФС № 036301302 от 11.04.2022, выданного Арбитражным судом Владимирской области по делу № А11-4228/201 о взыскании судебных расходов в сумме 163 038 руб. в пользу ФИО2

23.10.2023 отделением судебных приставов Петушинского района по Владимирской области вынесены постановления об окончании исполнительных производств № 93668/23/33014-ИП от 11.08.2023, № 101918/22/33014-ИП от 16.09.2022, № 101916/22/33014-ИП от 16.09.2022 в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатны.

Истцы полагают, что в соответствии с положениями части 5 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) они наделены правом на обращение в суд с настоящим иском в интересах общества.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Исходя из положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации для взыскания убытков лицо, требующие их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие причинной связи между допущенными нарушениями и возникшими убытками и размер убытков. В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить.

В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Законом обязанность возмещения вреда может быть возложена на лицо, не являющееся причинителем вреда. Законом или договором может быть установлена обязанность причинителя вреда выплатить потерпевшим компенсацию сверх возмещения вреда. Законом может быть установлена обязанность лица, не являющегося причинителем вреда, выплатить потерпевшим компенсацию сверх возмещения вреда.

Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на ответчике.

По правилам пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации).

ФИО3 должен был знать о том, что его действия были заведомо незаконны и не отвечали интересам ООО "Удачная Земля", поскольку при оспаривании решений общего собрания общества ответчиком по такому спору выступает само общество независимо от причин оспаривания решения общего собрания участников, а судебные расходы по делу взыскиваются с общества, в котором на общем собрании принимались какие-либо оспариваемые решения его участниками.

Таким образом, суд усматривает наличие причинно-следственной связи между действия ФИО3 и возникновением убытков у ООО "Удачная Земля".

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекс Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

На основании статьи 53.1 Гражданского кодекс Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как установлено материалами дела, решения, принятые на общих собраниях от 01.03.2019 № 5 и от 19.04.2019 № 7 затрагивают имущественные права истцов. Доказательств того, что участник общества ФИО3 обращался в исполнительный орган общества с требованием о созыве внеочередных общих собраний участников общества не имеется, что свидетельствует о нарушении порядка созыва внеочередного собрания участников общества.

При разумном и осмотрительном поведении ответчика ему должно было быть известно о ничтожности протоколов собрания и, как следствие, о незаконности самого факта их принятия, о высокой вероятности оспаривания таких решений истцами при наличии в обществе очевидного для ответчика корпоративного конфликта.

В силу пункта 3 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" неразумность действий (бездействия) считается доказанной, в частности, когда лицо приняло решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации либо до принятия решения не предприняло действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах.

Таким образом, для ответчика незаконность принятия решений от 01.03.2019 и 01.04.2019 носила явный характер; действия ответчика по принятию оспоренных впоследствии в судебном порядке решений нельзя признать разумными; поведение ответчика носило недобросовестный характер.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленную в материалы дела доказательственную базу, суд признал доказанным совершение ответчиком недобросовестных и неразумных действий не в интересах общества, причинивших обществу убытки.

Поскольку причинение убытков подтверждено материалами дела, суд считает требования истцов обоснованными и подлежащими удовлетворению

Доводы ответчика об отсутствии убытков у общества, в связи с невыплатой истцам судебных расходов ввиду отсутствия у общества счетов в банках, суд считает несостоятельными, поскольку согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушено права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы это право не было нарушено (упущенная выгода).

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 17, 110, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Удачная Земля" убытки в сумме 369 206 руб., также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 10 384 руб.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья М. Ю. Кочешкова