Решение от 16 ноября 2021 г. по делу № А75-11031/2021

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-11031/2021
16 ноября 2021 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2021 года

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логуновой О.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Здорова Артема Леонидовича к Шаблий Раисе Александровне, Вельматовой Галине Булатовне о передаче доли в уставном капитале,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Диана»,

при участии представителей сторон:

от истца – Барсуков М.В. по доверенности б/н от 26.02.2021г.;

от ответчика Вельматовой Г.Б. (онлайн) – Тарасова С.С. по доверенности от 17.09.2021 № 86/20-н/86-2021-2-1511;

от ответчика Шаблий Р.А. (онлайн) – Федосеев С.В. по доверенности от 23.10.2020 № 50/417-н/50-2020-4-847;

от третьего лица – не явились,

установил:

Здоров Артем Леонидович (далее – истец, Здоров А.Л.) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к Шаблий Раисе Александровне (далее – Шаблий Р.А.), Вельматовой Галине Булатовне (далее – Вельматова Г.Б., при совместном упоминании – ответчики) о передаче доли в уставном капитале обществу с ограниченной ответственностью «Диана».

Исковое заявление нормативно обоснованно статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением от 16.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Диана» (далее - третье лицо, ООО «Диана»).

Указанным определением судебное разбирательство назначено на 09.11.2021 на 14 часов 00 минут.

Вельматова Г.Б. (л.д. 15-18) и Шаблий Р.А. (л.д. 20-22) представили отзывы, полагали иск не подлежащим удовлетворению.

Судебное заседание проведено в отсутствие надлежащим образом извещенного третьего лица, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителя истца, представителей ответчиков, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «Диана» создано 29.08.2012. Участниками общества являются Здоров А.Л. с долей участия в уставном капитале общества 50% и Вельматова Г.Б. с долей участия в уставном капитале 50%.

Генеральным директором ООО «Диана» является Шаблий Р.А.

23.06.2020 между Вельматовой Г.Б. (даритель) и Шаблий Р.А. (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале общества (далее - договор дарения).

Договор нотариально удостоверен нотариусом Ханты-Мансийского нотариального округа Пак Ольгой Иннокентьевной 23.06.2020.

Согласно пункту 1 договора дарения, даритель подарил одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Диана». Размер принадлежащей дарителю доли в уставном капитале ООО «Диана» составляет 50%

На основании изложенного в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие изменения в состав участников ООО «Диана» (запись 2208600453521 от 03.07.2020).

20.10.2020 между Шаблий Р.А. и Вельматовой Г.Б. подписано соглашение о расторжении договора дарения доли в уставном капитале ООО «Диана» в размере 50 %.

Соглашение нотариально удостоверено нотариусом Ханты-Мансийского нотариального округа Пак Ольгой Иннокентьевной 20.10.2020.

Как следует из указанного соглашения, договор дарения расторгается по обоюдному согласию, в связи с неполучением согласия второго участника Общества на сделку, предусмотренного пунктом 15.2. Устава общества с ограниченной ответственностью «Диана».

Полагая, что в результате расторжения договора дарения произошло отчуждение указанной доли от Шаблий Р.А. к Вельматовой Г.Б., был нарушен пункт 15.2. Устава ООО «Диана», а также положения пункта 18 статьи 21Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, находит исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пунктам 10, 11, 12, 14 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Как указывалось ранее, 20.10.2020 между Шаблий Р.А. и Вельматовой Г.Б. подписано соглашение о расторжении договора дарения доли в уставном капитале ООО «Диана» в размере 50 %.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон.

Согласно пункту 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора.

Учитывая вышеизложенное, оснований для применения последствий, установленных пунктом 18 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в виде передачи доли обществу не имеется, поскольку все права и обязанности, вытекающие из договора от 23.06.2020, прекратились в соответствии со статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации 20.10.2020, в момент заключения нотариально удостоверенного соглашения о расторжении договора.

Нормативного обоснования и доказательств того, что при решении вопроса о расторжении договора дарения доли участники соглашения должны были согласовывать (получать разрешение) с участниками общества на его расторжение, истец не представил, также как не представил доказательств нарушения прав общества.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, что подтверждается чеком-ордером от 26.07.2021 операция17.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковое заявление Здорова Артема Леонидовича оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Н.Ю. Яшукова